Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Feb 27, 2018

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2018—007

宝鼎科技股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）于2018年02月 27日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议 案》，， 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定， 现将计提商誉减值准备的相关情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

公司于2015年6月11日召开的第二届董事会第十七次会议、2015年6月29日召 开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购上海复榆新材料科技有限 公司100%股权的议案》，同意公司以自筹资金3.6亿元人民币购买韩国茹、赵毅、 龙英才、喻融、陈伟、栾丽持有的上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上 海复榆”）100%股权。该收购事项形成商誉3.32亿元。

公司与上海复榆相关方签署的《上海复榆新材料科技有限公司实际净利润与 净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“补偿协议”）中，上海复榆相关方承 诺：本次股权转让完成后，上海复榆未来三年（2015年-2017年）净利润预测数 为：2015年不低于2,000万元，2016年不低于3,000万元，2017年不低于4,500万 元，以扣除非经常性损益后较低者为准，由公司指定的具有证券从业资格的会计 师事务所进行专项审计确认。

鉴于2015年度、2016年度和2017年度上海复榆经营业绩低于预期，未来盈利 的能力具有不确定性，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合 实际情况，公司对截止2017年12月31日因收购上海复榆形成的商誉进行了减值测 试，发现商誉存在减值情况。

二、公司审批程序

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》7.6.3条规定：

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①本次针对上海复榆收购过程中形成商誉计提的减值准备金额占公司2016年度 经审计的归属于上市公司股东净利润的比例达到30%；②对全部资产计提的减值 准备总额亦未达到公司2016年度经审计的归属于上市公司股东净利润的50%；③ 对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后 净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例未达到100%。

综上所述，本次计提商誉减值准备事宜达到《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》第七章第六节所述信息披露义务标准，公司基于谨慎性原 则，保护公司及中小股东利益，相应安排了董事会审计委员会、董事会、监事会 及独立董事审核或审议程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次计提商誉 减值准备事项无需提交股东大会审议。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合 实际情况，公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司(以下简称“中瑞世 联”)对上海复榆截止2017年12月31日的股东全部权益进行重新评估，并通过商 誉减值测试，需要对商誉计提减值准备，该项减值损失计入2017年度损益。

中瑞世联遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公 正的原则，履行适当的程序，在现有资料的基础上，对上海复榆新材料科技有限 公司的股东全部权益在基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估。预估结果 如下：

采用收益法预估的股东全部权益价值为18,274.23 万元。基准日时总资产账 面价值为15,841.23 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 12,319.43 万元；归属母公司所有者权益（或股东权益）合计为3,532.64 万元， 少数股东权益为-10.83 万元，净资产（股东全部权益）为3,521.81 万元，股东 全部权益评估价值为18,274.23 万元，增值额为14,752.42 万元，增值率为 418.89%。本次计提商誉减值准备7,578.52 万元，本次针对2015 年度收购事宜 中形成商誉计提的减值准备金额达到公司2016 年度经审计归属于上市公司股东 净利润的30%。

四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

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经审核，董事会审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企 业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨 慎。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产 价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提商誉减值准 备并同意提交董事会审议批准。

五、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

经审核，董事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的 相关规定，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，能公允地反映公司的财务状况以 及经营成果，同意公司本次计提商誉减值准备7,578.52万元，并计入公司2017 年度损益。

六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规 定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更 加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。

七、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

经审核，监事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此 次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映 公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商 誉减值准备。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议的独立意见。

特此公告 。

宝鼎科技股份有限公司董事会

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2018年02月28日