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Sep 10, 2017

上海市锦天城(重庆)律师事务所 法律意见书

上海锦天城（重庆）律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

2016 年非公开发行股票发行对象和认购过程合规性的

法律意见书

上海锦天城（重庆）律师事务所

地址：重庆市两江新区财富大道 2 号财富大厦 A 座 15 楼

电话：023-63051266 传真：023-63051299 邮编：401120

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上海市锦天城(重庆)律师事务所 法律意见书

上海锦天城（重庆）律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

2016年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：宝鼎科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”） 等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，上海锦天城（重 庆）律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）受宝鼎科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“发行人”或“宝鼎科技”）委托，作为公司本次非公开发行股 票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就 发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办 法》、《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的 法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用， 不得用作任何其他目的。

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上海市锦天城(重庆)律师事务所 法律意见书

本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有 效的中国法律发表法律意见。

本法律意见书的出具基于以下前提：

1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真 实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与 原件或正本一致。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下。

一、关于本次非公开发行所取得的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

发行人于2016年3月20日和2016年4月6日分别召开了第三届董事会第三次会议 及2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 股票预案的议案》等议案，并授权公司董事会全权办理此次非公开发行股票相关事 宜。非公开发行股票决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票 相关事宜的授权有效期均为自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

发行人于2016年9月9日和2016年9月28日分别召开了第三届董事会第九次会议 和2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》与《关于调整<公司2016年非公开发行股票方案>的议案》等非公开发行股票 相关议案，对本次发行的发行价格、发行数量和募集资金用途等进行了调整。

鉴于公司本次非公开发行股票的决议有效期以及对董事会的授权有效期即将届 满，为不影响非公开发行股票事项的继续推进，发行人于2017年4月5日和2017年4 月21日分别召开了第三届董事会第十三次会议及2017年第一次临时股东大会，审议

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上海市锦天城(重庆)律师事务所 法律意见书

通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东 大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，同意将非公 开发行股票决议有效期和授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的 有效期延长至前次决议有效期和前次授权有效期届满之日起12个月。

2017年4月28日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于2017 年4月修订<第一期员工持股计划（草案）的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

2017年6月12日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于2017 年6月修订<第一期员工持股计划（草案）的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

（二）发行人本次发行已经取得中国证监会的核准

2016年6月16日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。

2016年12月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申 请获得无条件通过。

2017年6月5日，中国证监会出具《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]667号），核准发行人非公开发行不超过23,547,880 股新股。

经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授 权且已取得中国证监会核准。

二、关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

（一）发行人的主体资格

发行人的前身为1999年成立的杭州宝鼎铸锻有限公司（以下简称“宝鼎铸锻”）。 2009年9月30日，宝鼎铸锻整体变更设立为宝鼎重工股份有限公司。2016年2月3日， 宝鼎重工股份有限公司名称变更为宝鼎科技股份有限公司。

2011年1月13日，经中国证监会《关于核准宝鼎重工股份有限公司首次公开发行

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股票的批复》（证监许可〔2011〕70号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通 股2,500万股。2010年1月，经深交所出具的深证上〔2011〕62号核准，发行人公开 发行的社会公众股在深交所公开上市交易，股票简称“宝鼎重工”股票代码为 “002552”）。

经本所律师核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法律 及《公司章程》需要终止的情形。

本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。 （二）保荐机构和承销机构

发行人本次非公开发行的保荐机构为国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”）。

发行人本次非公开发行的股票由国信证券作为主承销商进行承销。根据国信证 券提供的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001922784445）及《经营证券 业务许可证》（Z27074000），并经本所律师核查，国信证券具有承销本次非公开 发行的股票的资格。

三、关于本次发行的发行过程的合规性

（一）公告

发行人于2016年12月14日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，并 于2016年12月15日对此进行了公告。

2017年6月5日，中国证监会出具《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]667号），核准发行人非公开发行不超过23,547,880 股新股。

发行人收到中国证监会予以核准决定后，于2017年6月6日发布了《关于非公开 发行股票获得中国证监会核准的公告》。

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（二）发行对象和发行股数的确定

	认购股数 （股）	认购金额 （万元）	限售期 （月）
·发行对象
信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划	5,447,410	6,940	36
海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划	15,698,587	20,000	36
钱玉英	784,929	1,000	36
合计	21,930,926	27,940	——

发行人分别于2016年3月20日、2016年9月9日与上述发行对象分别签订了《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议补 充协议》，并与信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划分别于2017年4月28日、2017 年6月12日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》、《附条 件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议三》。上述股份认购协议及股份认购 补充协议于中国证监会核准本次发行后已生效。

经本所律师核查，信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划等3名发行对象具备认购 本次非公开发行股票的资格。本次发行的对象符合《管理办法》、《实施细则》的 相关规定。

（三）发行对象资金来源情况

本次发行对象钱玉英的认购资金来源为其自有资金、银行借款或合法筹集的其 他资金。

本次发行对象信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资 产管理计划的认购资金为其委托人的出资。

本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等 相关规定。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划及其补充协议均已按照《证券公司客户资 产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等相关法律法规 在中国证券投资基金业协会完成了备案。

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上海市锦天城(重庆)律师事务所 法律意见书

海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划已按照《证券公司客户资产管理业务管理 办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关法律法规的规定在中国证 券投资基金业协会完成备案。

本次发行对象钱玉英的认购资金为其自有资金、银行借款或合法筹集的其他资 金，该发行对象认购本次发行的股票不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《证券投资基金法》等相关规定。

（五）本次发行的定价

根据发行人2016第五次临时股东大会审议通过的涉及本次发行的相关议案，本 次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第三次会议决议公告日，即2016年3月22 日。本次发行价格为12.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

（六）本次发行的过程

本次发行的对象、价格及数量系由发行人董事会决议确定且已由其股东大会批 准，不涉及申购报价过程。发行人已就本次发行取得必要的批准与授权，因而可以 根据《股份认购协议》及其补充协议的相关条款进行本次发行。

2017年8月17日，发行人及国信证券向信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海 通-宝鼎成长2号集合资产管理计划与钱玉英等3名发行对象发出《缴款通知书》。

截至《缴款通知书》要求的缴款最迟缴款日期，发行对象达-宝鼎成长1号定向 资产管理计划与钱玉英足额缴纳了认购款；海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划因 未足额缴纳认购款，视为放弃本次发行认购。

（七）缴款和验资

2017年8月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会 师报字[2017]第ZI10674号），确认截至2017年8月21日15:00时止，国信证券实际收 到宝鼎科技非公开发行股票认购资金总额为人民币79,399,990.66元，其中，有效认 购资金为人民币79,399,986.12元。

2017年8月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会 师报字[2017]第ZF10758号），确认截至2017年8月23日止，宝鼎科技实际已发行人

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上海市锦天城(重庆)律师事务所 法律意见书

民币普通股（A股）6,232,338.00股，发行价格12.74元/股，募集资金总额 79,399,986.12元，扣除承销商发行费用（不含增值税）4,716,981.13元，减除其他 与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含增值税）人民币28,301.89元，募集资 金净额为人民币74,654,703.10元，其中注册资本人民币6,232,338.00元，资本溢价 人民币68,422,365.10元。截止2017年8月23日止，公司变更后的注册资本为人民币 306,232,338.00元，累计股本人民币306,232,338.00元。

（八）结论

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行数量、发行价格、发行过程 和发行结果等符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等有关法律法 规的规定，发行结果公平、公正。

四、本次非公开发行认购对象的合规性

经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非 公开发行的最终对象为信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、钱玉英等2名。

信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划及其补充协议均已按照《证券公司客户资 产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等相关法律法规 在中国证券投资基金业协会完成了备案。

本次发行对象钱玉英的认购资金为其自有资金、银行借款或合法筹集的其他资 金，该发行对象认购本次发行的股票不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《证券投资基金法》等相关规定。

本所律师认为，发行人本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的境内注 册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方 案的规定。

本次发行的发行对象中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母 亲；信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划的委托人为公司第一期员工持股计划，其 中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控

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股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司董事兼副总裁,张琪、陈静和陈聪为公司监 事 。 除上述关系之外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方与本次 非公开发行的发行对象不存在其他关联关系。在董事会和股东大会审议与本次非公 开发行股票相关的议案时，相关关联董事及关联股东均已回避表决。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。

2、本次发行的发行对象中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的 母亲；信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划的委托人为公司第一期员工持股计划， 其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司 控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司董事兼副总裁,张琪、陈静和陈聪为公司 监事。除上述关系之外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方与本次 非公开发行的发行对象不存在其他关联关系。在董事会和股东大会审议与本次非公 开发行股票相关的议案时，相关关联董事及关联股东均已回避表决。

• 3、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、

• 《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定。

4、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划及其补充协议均已按照《证券公司客户 资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等相关法律法 规在中国证券投资基金业协会完成了备案。

本次发行对象钱玉英的认购资金为其自有资金、银行借款或合法筹集的其他资 金，该发行对象认购本次发行的股票不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《证券投资基金法》等相关规定。

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5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实 施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》）

上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师： 林 可 负责人： 经办律师： 屈三才 方海平

2017年9月11日

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