Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jun 12, 2017

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-033

宝鼎科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2017 年6 月12 日上午9:30 在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。 本次会议的会议通知已于2017 年6 月7 日以专人、邮件和电话方式送达全体董 事。会议应出席表决董事9 人，实出席表决董事9 人，公司监事和高级管理人员 列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过了以下议案：

1、关于2016 年非公开发行股票涉及关联交易的议案

本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长1 号定向资产 管理计划(以下简称“宝鼎成长1 号”)、海通-宝鼎成长2 号集合资产管理计划 （以下简称“宝鼎成长2 号”）以及自然人钱玉英。其中，钱玉英为公司实际控 制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1 号的委托人为公司第一期员工持 股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱 少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司董事兼副总裁；宝鼎成长 2 号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司的原股东或其配 偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非 公开发行股票的行为构成关联交易。

根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行

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股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于2017 年6 月修订< 第一期员工持股计划（草案）>的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决， 由非关联董事表决通过。内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于非公开发行 股票涉及关联交易的公告》。

本次会议审议通过了关于2016 年非公开发行股票涉及关联交易的议案。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事朱宝松、朱丽霞、钱 少伦、靳辉回避表决。

• 2、关于2017 年6 月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》

本次会议审议通过了《关于2017 年6 月修订<第一期员工持股计划（草案）> 的议案》。内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于第一期员工持股计划调整事项的公告》。 公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事朱宝松、朱丽霞、钱 少伦、靳辉回避表决。

3、关于与本次非公开发行特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认 购协议之补充协议三》的议案

宝鼎成长1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，鉴于本次员工持股计划 中四名员工因个人原因已经离职，一名员工因认购股份的资金无法筹措到位，均 表示不再认购公司股份，故宝鼎成长1 号与公司签署了《附生效条件的非公开发 行股份认购协议之补充协议三》。本次会议审议通过了关于与本次非公开发行特 定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议三》的议案。内 容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《上海证券报》披露的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购 协议之补充协议三的公告》。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事朱宝松、朱丽霞、钱 少伦、靳辉回避表决。

4、关于聘任马韬先生为公司副总裁的议案；

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会议审议通过了《关于聘任马韬先生为公司副总裁的议案》，同意聘任马韬先生 担任公司副总裁职务，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满为

止，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

• 《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的公告》。 公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5、关于聘任马韬先生为公司董事会秘书的议案。

会议审议通过了《关于聘任马韬先生为公司董事会秘书的议案》，同意聘任 马韬先生担任公司董事会秘书职务，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事 会任期届满为止，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于聘任公司副 总裁兼董事会秘书的公告》。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司董事会

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2017 年6 月13 日