Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jun 12, 2017

宝鼎科技股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可说明

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2017 年6 月12 日召开第 三届董事会第十六次会议，审议修订公司《关于2017 年6 月修订<第一期员工持 股计划（草案）>的议案》等相关议案。本次非公开发行对象为三名特定投资者， 包括信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划(以下简称“宝鼎成长1 号”)、海通宝鼎成长2 号集合资产管理计划（以下简称“宝鼎成长2 号”）以及自然人钱玉 英。其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人 朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅 及公司董事兼副总裁；宝鼎成长2 号的委托人为公司全资子公司上海复榆新材料 科技有限公司的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司 构成关联关系，因此本次非公开发行股票事项涉及关联交易。

我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定与要求，对该关 联交易事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后，发表 事前书面意见如下：

1、本次修订公司《关于2017 年6 月修订<第一期员工持股计划（草案）> 的议案》等事项涉及关联交易。

2、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力 和综合实力，能保证募投项目的建设以及增加流动资金，增强公司的持续发展能 力，为股东创造更多价值。

3、公司第三届董事会第十六次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们 审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股 东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将本事项提交公司董事 会审议。

4、公司董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，本次关联交易的审 议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

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我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和 全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票 涉及的关联交易事项相关议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉 及关联交易的事前认可说明》之签字页）

独立董事签字：

孟晓俊 魏 飞 丛培国

宝鼎科技股份有限公司董事会

年 月 日

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