Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Apr 21, 2017

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：宝鼎科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎科技股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第一次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2016］22 号）等法律、法规和其 他规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年 4 月 6 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为： http://www.cninfo.com.cn）上刊登《宝鼎科技股份有限公司关于召开 2017 年第一 次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席 会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已 达 15 日。本次股东大会于 2017 年 4 月 21 日上午 9:30 在浙江省杭州市余杭区塘

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栖镇工业园区内公司行政楼会议室如期召开。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人共 4 人，持有公司股份数 178,134,741 股，占公司股 份总数的 59.38%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决 结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 5 人，持有公司股份数 1,449,887 股，占公司股份总数的 0.48%。据此，出席公司本次股东大会表决的股 东及股东代理人共 9 人，持有公司股份数 179,584,628 股，占公司股份总数的 59.86%。以上股东均为截止 2017 年 4 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其 出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、 本次股东大会的审议的内容

1、审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事项的议案》

锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东

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大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表 决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》 规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过 网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公 司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

1、审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

表决结果：同意 1,449,887 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占 有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%；其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 1,449,887 股，反 对 0 股，弃权 0 股。

2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事项的议案》

表决结果：同意 1,449,887 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占 有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%；其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 1,449,887 股，反 对 0 股，弃权 0 股。

会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签 名。

锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第一次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均

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符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 丁 天 负责人： 经办律师： 吴明德 叶远迪

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年 月 日
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