Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Sep 22, 2016

关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 7 月 19 日下发的《宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 161453 号， 以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐机构”或“保荐人”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科 技”、“发行人”或“公司”或“本公司”）非公开发行股票的保荐机构，本着 勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、发行人律师就反馈意见所提问题逐项 进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复说明 （以下简称“回复说明”），国信证券出具了《关于宝鼎科技股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见的专项核查意见》（详见附件 1），上海锦天城（重 庆）律师事务所出具了《关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票之补充法律 意见书（一）》（详见附件 2）。具体情况如下：

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1

释义

本《回复说明》中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

一、普通词语

一、普通词语
发行人/宝鼎科技/宝鼎重工/公 司/本公司/股份公司
	指	宝鼎科技股份有限公司，原名宝鼎重工股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/本次 非公开发行股票		宝鼎科技2016年以非公开发行股票的方式向特定对象发 行股票之行为
	指
A股	指	人民币普通股
董事会	指	宝鼎科技股份有限公司董事会
股东大会	指	宝鼎科技股份有限公司股东大会
宝鼎万企	指	宝鼎万企集团有限公司，系发行人股东
		杭州圆鼎控股有限公司，后更名为宝鼎万企集团有限公 司，系发行人股东
圆鼎控股	指
圆鼎投资	指	杭州圆鼎投资管理有限公司，系发行人股东
上海复榆	指	上海复榆新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
		复榆（张家港）新材料科技有限公司，系上海复榆之全 资子公司
复榆张家港	指
		上海复榆环境工程科技有限公司，系上海复榆之全资子 公司
复榆环境	指
复榆医药	指	上海复榆医药科技有限公司，系上海复榆之控股子公司
启东复榆	指	启东复榆新材料科技有限公司
宝鼎铸锻	指	杭州宝鼎铸锻有限公司，系发行人前身
宝鼎废金属	指	杭州宝鼎废金属回收有限公司，系发行人全资子公司
联舟机械	指	杭州联舟船舶机械有限公司，系发行人全资子公司
亿昇科技	指	亿昇（天津）科技有限公司，系发行人参股公司
		杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司，系发行人参 股公司
宝鼎小额贷	指
杭州国创	指	杭州国创房地产有限公司
杭州名流	指	杭州名流投资有限公司
杭州展宇	指	杭州展宇商务咨询有限公司
杭州鼎祥	指	杭州鼎祥矿产品有限公司
杭州绿田	指	杭州绿田农业有限公司
杭州爱赛德	指	杭州爱赛德科技有限公司

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2

江苏路业	指	江苏路业建设有限公司
保荐人/保荐机构/国信证券	指	国信证券股份有限公司
发行人律师/锦天城事务所	指	上海锦天城（重庆）律师事务所
发行人会计师/立信事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
海通资管	指	上海海通证券资产管理有限公司
宝鼎成长1号	指	信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划
宝鼎成长2号	指	海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划
		审议宝鼎科技2016年非公开发行股票事宜的董事会决议 公告日
定价基准日	指
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	宝鼎科技股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2013年、2014年、2015年、2016年1-6月
报告期末	指	2016年6月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
		国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司2016 年度非公开发行股票之尽职调查报告
本报告/本尽职调查报告	指

二、专业词语

中国船舶工业 行业协会	指	按平等自愿的原则组成的非营利性的全国船舶工业行业组织，具有社会团体 法人资格
ISO9001:2000 质量管理体系	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一
船级社	指	从事船舶检验的机构。船级社主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者 给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应 的技术规范和标准
热加工	指	热加工是相对于冷加工而言的，一般是在较高的温度下将金属软化或熔化处 理后再冷却至常温的成形技术
KG	指	公斤
φ	指	圆的直径
MN	指	力学单位，100吨＝1MN

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3

MPa	指	压强的单位，可换算为每平方厘米受到10KG压力
屈服强度	指	试样在出现屈服现象时所能承受的最大应力抗拉强度
抗拉强度	指	试样在拉断前所能承受的最大应力值
断面收缩率	指	试样拉断后，缩颈处横截面积的最大缩减量与原始横截面积的百分比
延伸率	指	被试验材料在受力拉伸断裂后，总伸长与原始标距长度的百分比
国产设备装船 率	指	衡量船舶配套设备国产化水平的一个主要指标
载重吨	指	在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载重量、人员 及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重 吨，一般缩写为“DWT”
总吨	指	国际通行的船舶计量单位之一，是登记吨位的一种，主要用来衡量民用船舶 的大小（容积）
海工产品	指	海上石油钻井平台及周边船舶的零部件产品
MTA	指	甲醇制芳烃（Methanol to Aromatics）
MTP	指	甲醇制丙烯（Methanol to Propylene）
甲醇	指	由甲基和羟基组成的、结构最为简单的饱和一元醇，又称“木醇”或“木 精”
烯烃	指	含有碳-碳双键（烯键）的碳氢化合物，乙烯、丙烯和丁烯等都属于烯烃
乙烯	指	合成纤维、合成橡胶、合成塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、合成乙醇（酒精） 等的基本原料
丙烯	指	合成塑料、合成橡胶和合成纤维等的基本原料
芳烃	指	含苯环结构的碳氢化合物的总称，是有机化工的重要原料
分子筛	指	是指晶体结构中具有均匀的微孔、其孔径与一般分子大小相当的一类物质。 分子筛的应用非常广泛，可以作高效干燥剂、选择性吸附剂、催化剂、离子 交换剂和特种功能材料等
ZSM-5分子筛	指	ZSM分子筛是美国莫贝尔公司上世纪60-70年代发明的一系列人工合成不同 结构的高硅铝比沸石分子筛，ZSM-5是ZSM系列分子筛之一，ZSM-后的数 字编号是该公司当时的试验编号，数字不同，其晶体结构和微孔的尺寸也不 相同。ZSM-5是一种具有直通道和正弦形弯曲通道三维交叉的新结构高硅沸 石分子筛，为第二代沸石分子筛
SAPO分子筛	指	磷酸硅铝分子筛，为第三代沸石分子筛
催化剂	指	在化学反应里能改变反应物化学反应速率而不改变化学平衡，且本身的质量 和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质
吸附剂	指	能有效地从气体或液体中吸附其中某些成分的固体物质

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4

目录

释义 ........................................................................................................................................... 2 一、普通词语 ....................................................................................................................... 2 二、专业词语 ....................................................................................................................... 3 一、重点问题 ........................................................................................................................... 6 问题1： ................................................................................................................................ 6 问题2： .............................................................................................................................. 26 问题3： .............................................................................................................................. 37 问题4： .............................................................................................................................. 38 问题5： .............................................................................................................................. 40 问题6： .............................................................................................................................. 49 二、一般问题 ......................................................................................................................... 54 问题1： .............................................................................................................................. 54 问题2： .............................................................................................................................. 61

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5

一、重点问题

问题1：

• 1.本次非公开发行拟募集资金拟将其中13,555 万元用于建设复榆(张家港)

• 新材料科技有限公司年产5,000 吨催化剂项目。请申请人：

• (1)本次募投项目涉及开展催化剂业务，请说明开展相关业务的考虑，公司

• 是否具备本次募投项目领域相关业务的技术、人才和资源储备、风险控制及客 户储备等方面情况；

• (2)结合最近一年一期催化剂的营业收入、净利润、产能利用、产销率情况、

• 行业市场需求等情况，说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配； 披露募投项目投资构成、拟投资进度和效益测算过程，相关参数选取和测算是 否谨慎；

• (3)说明募投项目相关风险披露是否充分；并请论证募投项目达产后产能消

• 化措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东 回报。

请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披 露是否真实、完整、准确，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模 相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。

回复说明：

问题(1)：本次募投项目涉及开展催化剂业务，请说明开展相关业务的考虑， 公司是否具备本次募投项目领域相关业务的技术、人才和资源储备、风险控制 及客户储备等方面情况；

公司传统主营业务为大型铸锻件的研发、生产与销售，其产品作为装备制造 业所必须的关键基础部件，主要应用于船舶、电力、工程机械和石油化工等行业。 近年来，随着国内外宏观经济形势的波动，我国经济诸多行业受到不同程度的影 响，其中，公司铸锻件产品的主要下游行业船舶制造业及相关配套产业受影响程

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6

度较大，预计未来一段时间仍将在低谷期运行，而电力产业、石油和石化产业、 工程机械产业等虽然有一定程度的发展，但因为与整体经济运行情况关联度较 高，未来发展也存在不确定性，下游产业发展前景的不明朗为大型铸锻件行业的 发展带来了一定程度的负面影响。

在此背景下，公司传统铸锻业务所处的发展环境具体表现为：1、上下游延 伸发展受限。公司上游为炼钢行业，下游为造船及海工装备等大型装备行业，目 前上下游均处于行业低谷期，公司向上下游延伸产业链不具有可行性；2、横向 产能过剩。目前公司所处的铸锻件行业产能总体过剩，同时受下游行业低迷的影 响，公司铸锻件业务发展受到较大挑战。

针对传统业务复杂严酷的经营形势，公司在2014年董事会报告中提出“稳定 发展传统业务，积极拓展新兴产业”的总体战略规划，在立足传统业务，充分挖 掘船舶市场、海洋石油装备市场潜力的同时，积极寻求对外投资机会，拓展新兴 产业，寻找新的业绩增长点，以提高盈利能力，实现股东利益最大化。

为顺应上述战略目标，公司积极寻找新的业务领域。上海复榆系于2011年4 月由国内分子筛领域知名专家龙英才先生创立的企业，致力于化学新型材料的研 发及新型材料在新能源、环保技术和化工领域内的应用开发、技术服务以及相关 产品的生产及销售，目前已创建了一整套完整的沸石分子筛粉体生产工艺以及相 关联的分子筛催化剂（包括吸附剂）的无粘结剂化处理新工艺，其主要产品ZSM-5 分子筛及其应用已经实现产业化，SAPO系列分子筛及其相关产品也具备产业化 的条件。

考虑到分子筛及其下游应用领域广阔、市场空间巨大，且上海复榆技术领先、 团队成熟、产品体系已初步形成，收购上海复榆与公司已制定的整体战略规划相 符，符合公司长远发展利益。因此，2015年7月，公司收购上海复榆，由此拓展 了公司在新材料、化工及环保科技领域的研发、生产与销售能力，业务也从单一 的铸锻件业务拓展为铸锻件业务为主、精细化工新材料业务为辅的两翼发展格 局。并且，收购完成后，公司迅速推进资源整合优化，进一步加快了在新材料研 究及应用领域的布局速度，为公司本次募投项目的实施奠定了基础。

目前，公司在技术、人才、客户等资源储备方面具备了相应条件，也具备了

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7

相应的风险控制能力，具体如下：

1、技术资源储备

上海复榆通过多年技术创新，创建了一整套完整的沸石分子筛粉体生产工艺 以及相关联的分子筛催化剂（包括吸附剂）的无粘结剂化处理工艺，具体工艺流 程图如下：

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同时，上海复榆形成了产品生产、销售与提供技术服务、技术咨询、技术转 让、技术开发相结合的运营模式，主要产品为分子筛以及用分子筛进一步加工后 的催化剂和吸附剂等，主要分为高硅分子筛、催化剂、环保用疏水吸附剂三类， 产品主要应用于石油化工、煤化工、精细化工、气体分离、医药、环保等领域。 具体情况如下：

分子筛	催化剂	吸附剂
ZSM-5系列分子筛：包括 全硅（无铝）ZSM-5分子 筛、普通硅铝比ZSM-5分 子筛、极低硅铝比ZSM-5 分子筛等	ZSM-5系列催化剂：应 用不同硅铝比ZSM-5 分子筛的石油化工、煤 化工催化剂	以分子筛为基础，通过先进的改性技术， 针对不同的吸附需求生产系列产品，目前 已经开发用于二氯苯、氯甲苯、DMF等 产品的吸附分离技术
SAPO系列分子筛	SAPO系列催化剂

除上述产品外，上海复榆及其子公司正在进一步研发其他分子材料，如特异

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8

机械能吸收材料、医用功能材料等。此外，上海复榆还利用自身的技术优势，为 化工、环保等领域的企业提供综合技术服务。

截至报告期末，上海复榆及其子公司专利申请及授权情况见下表：

主要产品	对应的主要专利	专利状态
高硅分子筛	一种纯二氧化硅MRE沸石的合成方法（申请号： 201510678746.2）	发明专利申请已 受理
	一种用于干胶转化晶化合成沸石分子筛的汽固相反应装置（专 利号：201520189665.1）	实用新型已授权
	一种合成沸石分子筛或SAPO分子筛的方法和装置（申请号： 201410002598.8）	发明专利申请已 受理
	一种纯硅沸石的合成方法（申请号：201510678745.8）	发明专利申请已 受理
	一种高硅沸石的合成方法（申请号：201510679044.6）	发明专利申请已 受理
催化剂	高活性正丁烯骨架异构化催化剂及其制备方法（申请号： 201510768695.2）	发明专利申请已 受理
	正丁烯骨架异构化的沸石分子筛催化剂及其制备方法（申请号： 201510768368.7）	发明专利申请已 受理
环保用疏水 吸附剂	利用分子筛作为吸附剂的选择性吸附分离方法（申请号： 201510317289.4）	发明专利申请已 受理
	一种利用报废沸石分子筛催化剂制备疏水吸附剂的方法（专利 号：201410050782.X）	发明专利已授权
	一种高比表面积纳米聚晶SAPO分子筛及其制备方法与应用（申 请号：201410002599.2）	发明专利申请已 受理

上海复榆分子筛粉体生产工艺和技术优势体现在以下几个方面：生产工序简 单，产物分子筛粉体无需焙烧脱除有机物，不仅节约能耗，更能保护分子筛晶体 结构完美和固体酸性，提升催化品质因素；有机导向剂可回收使用，降低生产成 本；硅源回收率98%；无氟，废水COD（化学需氧量）低，可实现绿色环保循环 生产；分子筛粉体生产工艺的质量控制方法特有，具有保密可控性，产品不易被 仿制；普适性，适用于其它结构沸石分子筛粉和SAPO分子筛粉的合成；液相或 - 固 液混合相原料，反应物均匀；可用同一原料体系、相同工艺流程，只需改变 原料配方就可生产化学组成范围极宽的不同规格、从纳米亚微米至微米级 H-ZSM-5沸石全系列产品，产品的化学组成从不含铝的全硅ZSM-5到超低硅（硅 铝原子比8），满足各种不同的催化工艺需求。

上海复榆无粘结剂化工艺流程是使用上述工艺生产的ZSM-5分子筛粉用粘 - 结剂成型造粒制成催化剂与吸附剂粒子，再通过简单的气 固相转晶反应，使粘

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9

结剂也变成ZSM-5分子筛，制成无粘结剂的催化剂和吸附剂。该工艺使催化剂或 吸附剂产品有效成分提高至95-99%、强度增加60-120%，磨耗降低80-200%；同 时形成4nm左右的介孔，使分子扩散速度明显增加，大幅提升其催化和吸附性能。

2、人才资源储备

（1）上海复榆原有技术团队继续保留

公司收购后上海复榆原有技术团队仍继续保留，其中龙英才教授、魏小波博 士等上海复榆核心技术人员参与了公司本次非公开发行股份的认购，并承诺锁定 3年。上海复榆核心技术人员通过长期持有公司股票的方式，实现了上海复榆核 心技术人员与公司的同步发展，具备了共同基础，为公司本次募投项目储备并有 效稳定了技术团队。

（2）引进新的人才资源

除保留上海复榆原有核心团队外，公司收购上海复榆后，积极挖掘行业内以 及高校研究所等领域有经验有技术的业务骨干进入公司，进一步夯实公司在化工 领域的人才储备。

除技术人才外，公司还引进了在化工工程建设有丰富经验的项目负责人员， 具体负责本次募投项目的工程建设；引进了在催化剂行业有丰富管理经验的人员 作为公司顾问，为公司化工业务开展提供专业意见；引进内审专业人员，为上海 复榆财务进一步规范提供支持。

（3）客户

为保证上海复榆业务顺利开展，公司针对转型新业务，建立营销团队、完善 营销体系，积极拓展新客户，以期与客户建立长期合作关系，保证新业务的持续 稳定发展。截至报告期末，上海复榆主要在手订单如下：

客户	产品	合同重量（吨）	合同金额（万元）
上海碧胜化工技术有限公司	吸附剂	20	420
洛阳市科创石化科技开发有限公司	吸附剂	30	645
厦门中兆进出口有限公司	分子筛（粉体）	650	3,120
合计	—	700	4,185

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由此可见，上海复榆自收购以来，市场开拓力度较大、成效较好，具有较好 的外部市场环境，因此，本次募投项目的产能消化具有较好的内部销售基础，以 及外部市场与客户基础。

（4）风险控制

收购上海复榆后，公司将上海复榆及其子公司的运营管理统一纳入上市公司 管理体系，其日常经营管理、内控制度按照上市公司要求规范运作，通过治理机 制的规范与制度性建设，使其具备了较好的内部风险控制与外部风险规避能力。

经核查，保荐机构认为：发行人为落实“稳定发展传统业务，积极拓展新兴 产业”的总体战略规划，收购上海复榆进入化工新材料领域后，一方面保留了上 海复榆原有技术骨干，并在此基础上进一步引进人才、建设团队，整合和充实了 本项目建设所需的各方面资源，另一方面将上海复榆纳入了上市公司管理体系， 通过制度性建设使其具备了较好的内部风险控制与外部风险规避能力，截至目前 已在技术研发创新、人力资源建设、业务拓展、风险控制等方面均做好了相应的 准备，具备了开展本次募投项目的基础。

问题(2):结合最近一年一期催化剂的营业收入、净利润、产能利用、产销 率情况、行业市场需求等情况，说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规 模相匹配；披露募投项目投资构成、拟投资进度和效益测算过程，相关参数选 取和测算是否谨慎；

一、报告期上海复榆经营情况及下游市场需求分析，以及项目募集资金与公 司资产、经营规模的匹配性

1、报告期上海复榆效益实现与产销情况

报告期内，上海复榆效益实现情况与产销情况如下表所示：

项目			最近三年及一期效益情况	最近三年及一期效益情况	最近三年及一期效益情况
	营业收入 （万元）	净利润 （万元）	产能利用 率（%）	产量 （吨）	销量（吨）	产销率（%）
2016年1-6月 【注1】	388.50	-123.75	【注2】	61.09	38.18	62.50
2015年度	857.25	-150.45		69.16	67.06	96.96

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2014年度	1,667.02	60.82		169.81	169.005	99.53
2013年度	1,276.49	171.53		116.63	116.59	99.97

注 1：2016 年 1-6 月数据未经审计； 注 2：上海复榆无生产能力，其生产主要依靠外协予以解决。

由上表可见，最近一年一期上海复榆实现的效益较低，这主要是由于上海复 榆自设立以来至今尚未形成自有生产能力，产品主要是通过委托外协单位加工生 产，2015年度环保部门加强对企业环保的监管力度，尤其是天津爆炸事件发生后， 进一步加强了对化工企业的安全监管力度，致使上海复榆外协单位接单能力受到 较大影响，无法继续满足上海复榆外协加工的需求，上海复榆外协渠道短期受到 制约。同时，上海复榆主要产品是分子筛原粉以及用分子筛原粉进一步加工后的 催化剂和吸附剂，因产品生产工艺特殊，一般外协厂家的现有生产设备不能满足 产品生产条件，须对设备进行改造并调整工艺，因此前期商务洽谈与实际产能落 地均需要较长时间，新开拓外协单位短期内无法及时弥补原外协厂商留下的产能 缺口，由此导致2015年、2016年1-6月上海复榆产量大幅下降，销售及经营业绩 也因此受到影响。

2016年5月，上海复榆与漳州燕丹助剂有限公司签订《委托加工合同》，委托 漳州燕丹助剂有限公司加工分子筛产品，重量300吨，单价20,500元/吨，合计金 额615万元，分批交货，全部交货截止时间最迟不得晚于2017年3月15日。上述委 托加工合同的签订，一定程度上解决了公司的外协产能问题，并且公司本次募投 项目已在建设中，建成后将形成年产5,000 吨催化剂的生产能力，其中：MTP催 化剂粉体3,000 吨/年，MTP催化剂1,000 吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂1,000 吨/年。

考虑到外协产能问题已得到一定程度解决，本次募投项目也于2016年3月开 工建设、预计2017年建成投产，导致上海复榆2015年度、2016年1-6月业绩下降 的产能制约因素将得到逐步消除，届时上海复榆将具备实现产品及技术优势转化 为经营业绩的产能基础，预计将从根本上扭转上海复榆因产能受限而无法满足下 游市场需求、技术实力难以充分发挥的局面，业务发展也将回到正常轨道上来。

截至报告期末，上海复榆在手订单如下表所示：

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客户	产品	合同重量（吨）	合同金额（万元）
上海碧胜化工技术有限公司	吸附剂	20	420
洛阳市科创石化科技开发有限公司	吸附剂	30	645
厦门中兆进出口有限公司	分子筛（粉体）	650	3,120
合计	—	700	4,185

2、行业需求情况

分子筛催化在工业上的应用已有50多年的历史，在工业催化上尤其是在许多 炼油与石化过程中占有相当的比例并发挥着非常大的作用，使许多石化过程实现 了高效率转化或原子经济转化。目前，我国已能制备用于普通吸附剂的简单分子 筛，但用于石油化工、生物制品、气体分离等高技术领域的分子筛大多依赖进口， 虽然近年来催化剂国产化水平不断提高，对外依赖度有所降低，但高性能的精细 催化剂仍以进口为主导，严重制约了相关产业的发展。

本次募投项目产品下游主要应用领域为煤制烯烃行业。煤制烯烃是中国煤化 工产业的重要组成部分，煤制烯烃工艺流程包括煤气化、合成气净化、甲醇合成、 甲醇制烯烃及烯烃聚合或生产烯烃衍生物五个关键环节。其中，甲醇制烯烃是煤 制烯烃的关键环节，目前已具备工业化条件。

据统计，2015年我国聚烯烃（PE/PP）总产能将达到3,200万吨，而同时聚烯 烃（PE/PP）总需求量将近4,100万吨，聚烯烃产能缺口有900万吨。并且，2015 年3,200万吨中国聚烯烃（PE/PP）总产能中仅723万吨为煤（甲醇）基聚烯烃， 占比较低。这表明，在烯烃总产能仍有较大缺口的情况下，煤（甲醇）基聚烯烃 存量产能较低，存在较大发展空间。此外，据统计，目前我国处于运行、试车、 建设、前期工作或计划中阶段的煤（甲醇）制烯烃项目总计约60个，其中建成投 产可能性超过50%的项目有45个，并将于2019年形成2,426万吨煤（甲醇）制烯烃 产能。以此为基础，按生产一吨烯烃产品消耗约1kg催化剂计算，未来5年内，我 国煤制烯烃催化剂的年消耗量将达到1.73万吨左右，考虑到国外市场也存在大量 催化剂需求，本项目的市场消化具有充足的市场需求支撑，市场空间较大，发展 机遇良好。

经核查，保荐机构认为：上海复榆最近一年及一期效益较低，主要是由于产

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品供应受到外协产能的限制，从在手订单来看，公司催化剂业务市场开拓情况良 好，本项目投产后具有较好的市场前景，具备相应的市场基础，与下游市场的需 求是相匹配的。从公司目前的资产和经营规模来看，截至报告期末，公司资产规 模已超过11亿元，本项目募集资金11,125万元，约占公司报告期末总资产的 9.37%，占比较低，公司具备相应的资产经营能力，本次募集资金金额与公司的 资产与经营规模是相匹配的。

• 二、本次募投项目投资构成情况、效益测算过程 1、项目投资构成情况

本项目总投资14,602.87万元，其中建设投资13,554.79万元，由工程费用、固 定资产其它费用、无形资产、递延资产费用、预备费等构成。项目工程费用 11,136.10万元中的11,125万元拟通过本次非公开发行募集资金解决。本项目投资 具体构成如下：

序号	费用名称	估算金额（万元）
一	建设投资	13,554.79
1	工程费用	11,136.10
2	固定资产其他费用	1,319.63
3	无形资产	0.00
4	递延资产费用	95.00
5	预备费	1,004.06
二	建设期利息	315.86
三	流动资金	732.22
	其中：铺底流动资金	219.67
	项目总投资合计	14,602.87

其中，工程费用11,136.10万元，占建设投资总额的82.16%，主要包括：（1） 总图、土建工程：根据设计专业人员提供的工程量，按建设项目所在地建构筑物 工程造价水平经测算后以综合指标进行计算；（2）安装工程：根据设计专业人员 提供的工程量，采用工程量法进行估算。主装置部分按一类工程计取；辅助、公 用工程按二类工程计取。具体构成如下表：

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14

序号	工程费用	金额（万元）
1	全厂总平面、围墙、大门、汽车衡	200.73
2	全厂地下管网	25.50
3	全厂电气电信等（含变电所）	885.64
4	全厂综合楼（含控制室）	1,093.02
	其中：建筑物	708.96
	设备	286.63
	电气	97.43
5	全厂产品库房	0.00
6	主装置（包括罐区、空压站、外管等）	5,754.13
	其中：建筑物	563.00
	构筑物	932.26
	静止设备	949.28
	机械设备	669.89
	储罐	400.49
	工艺管道	796.06
	电气	159.49
	自控	1,283.66
7	污水	1,615.17
	构筑物	657.48
	电气	19.73
	自控	84.24
	给排水	853.72
8	循环水	184.13
9	消防	160.35
10	脱盐水	1,016.62
	电气	7.64
	自控	46.09
	给排水	962.89
11	事故缓冲池	82.56
12	劳动安全卫生	45.00
13	其他工程费用	73.25
	合计	11,136.10

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15

本募投项目建设期为一年。公司已于2016年3月取得该项目的《建筑工程施 工许可证》（编号：320582201603140101）并开工建设。

• 2、本次募投项目的效益测算过程

本募投项目投产后，根据测算，在达产率20%、产量1,000吨的情形下，本项 目财务内部收益率40.02%（税前）、31.29%（税后），投资回收期3.52年（税前， 含建设期）、静态投资回收期4.18年（税后，含建设期1年），经济效益较好。具 体测算依据及过程如下：

（1）财务分析依据

• ①《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》【发改投资（2006）1325号】；

②中国石油天然气集团公司计划【2011】211 号《中国石油炼油化工建设项 目可行性研究报告编制规定（2011 年版）；

③《中国石油天然气集团公司炼油化工建设项目经济评价方法与参数》【中 油计字（2007）455 号】；

• ④《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》【中油计字（2013）

• 277 号】；

• ⑤《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国消费税暂行条例》、

• 《中华人民共和国企业所得税法》。

（2）具体参数选择及分析如下：

根据上述依据中列示的标准以及项目自身的情况，对项目的收入、成本、费 用等各项指标进行了详细测算。

• ①销售收入

a、产品销售价格：产品价格参照上海复榆同类产品历史销售价格以及上海 复榆目前已经签订但尚未执行的产品销售合同。

b、产量

为保守起见，生产负荷（即达产率）按20%进行估算，即产量为1,000吨/年。

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16

c、产品销售收入

在达产率为20%的情况下，本项目年销售收入12,308万元（上述营业收入测 算仅用于分析该次募投项目效益使用，不作为对未来盈利预测的承诺）。

②成本费用

a、完全生产成本

生产成本=制造费用+管理费用+财务费用+销售费用

制造费用=原材料费用+辅助材料费用+燃料动力+人员工资及附加+折旧费+ 修理费+其他制造费

其中：

原料价格：采用建设单位近五年平均价格（不含税）确定。

燃料动力价格：参照建设单位同期价格确定。

固定资产折旧：固定资产折旧按平均年限法，折旧年限取14年，固定资产净 残值率按原值的3%计算；

修理费率：按固定资产原值（扣除建设期借款利息）的2%计算；

主要原材料及燃料、动力消耗量：根据工艺设计所确定的装置消耗量计算；

定员及工资水平：项目定员99人，工资及福利费均按110,000元/人/年计算； 其他制造费用：按固定资产原值的2%计算。

b、期间费用估算

管理费用=安保基金+无形资产摊销+其他资产摊销+其他管理费+安全生产 费用

其中：

工程器具及生产家具购置费和培训费95万元投资第一年一次性全部摊销； 其他管理费：按30,000元/人/年计算；

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17

安全生产费：以本年度销售收入为计提依据，采取超额累退方式按标准提取；

财务费用=长期借款利息+流动资金借款利息+短期借款利息

营业费用按营业收入的1%计算

根据上述假设条件，本项目建成投产后，年总成本费用为7,447.73万元。

③营业税金及附加

本项目产品增值税税率为 17%，城乡维护建设税、教育费附加以应纳增值税、 消费税额为基数，分别按 7%、5%计算。

④企业所得税

企业所得税税率按 25%计算。

本次募投项目财务分析如下表所示：

序号	项目	单位	数额（人民币）	其中外币
一	基本数据
（一）	总投资（含全部流动资金）	万元	14,602.87
1	建设投资	万元	13,554.79
2	建设期利息	万元	315.86
3	流动资金	万元	732.22
（二）	年销售收入（生产期平均）	万元/年	12,307.69
（三）	年生产成本费用（生产期平均）	万元/年	7,447.73
（四）	营业税金及附加（生产期平均）	万元/年	165.80
（五）	年利润总额（生产期平均）	万元/年	4,694.16
（六）	所得税（生产期平均）	万元/年	1,173.54
（七）	税后利润（生产期平均）	万元/年	3,520.62
二	评价指标
（一）	财务内部收益率（税前）	%	40.02
				折现率12%
	财务内部收益率（税后）	%	31.29
（二）	财务净现值（税前）	万元	21,964.88
				折现率12%
	财务净现值（税后）	万元	14,728.52
（三）	投资回收期（税前）（含建设期）	年	3.52
	（税后）（含建设期）	年	4.18

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18

（四） 总投资收益率 % 32.89

经核查，保荐机构认为：本项目建设及工程费用预算系基于项目实际需求、 建设项目所在地建构筑物工程造价水平，参考建设项目相关评价文件及参数选择 文件合理测算所得，建设预算及收益测算的参数选择、假设条件、计算过程合理、 谨慎。

问题(3)：说明募投项目相关风险披露是否充分；并请论证募投项目达产后 产能消化措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提 高股东回报。

针对本次募投项目存在的风险，发行人在《尽职调查报告》“第十一章风险 因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中，就项目实施进度、项目预算、投 产后下游市场需求及产品价格变化等风险细化披露如下：

“（六）募投资金投资项目实施风险

公司本次发行拟投资建设的募集资金投资项目“复榆（张家港）新材料科技 有限公司年产 5000 吨催化剂项目”经过充分调研，符合国家产业政策导向和公 司发展战略，并且在技术、工艺等方面做了一定的储备。

鉴于项目建设的必要性和公司业务发展的紧迫性，在募集资金到位前，公司 先行开始了本项目的各项建设准备工作，并于 2016 年 3 月取得施工许可证并开 工建设，预计建设期一年，但是，在未来实施过程中可能存在项目设计规划不尽 合理、项目管理经验不足等问题，有可能导致项目出现建设不能如期完成、投资 突破预算等不利情形，如项目迟迟不能完工投产，将对上海复榆的盈利能力及发 行人经营业绩都会产生不利的影响。

此外，目前本项目还处在建设期，投产后也存在一定的新产品市场开拓过程， 期间本项目产品下游市场需求、销售价格存在发生变化的可能，从而导致本项目 预期收入及盈利的实现存在一定的不确定性。如项目投产后，下游行业发展速度 放缓，相关产品的市场供求关系发生变化，产品价格下降，将影响本项目产品的 市场销售，导致本项目的销售收入及盈利情况达不到预期，进而对公司的整体盈 利水平造成不利影响。

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19

（八）管理风险

本次募投项目实施后，公司的业务规模、人员规模等将随之扩大，业务结构 也将发生一定变化。其中，新材料的研发与应用领域与公司现阶段主营业务关联 度较低，公司在该业务领域缺乏相关运营管理经验。

尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管 理经验，但随着业务规模的发展以及业务结构的调整，公司的组织结构和管理体 系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。如果不能尽快适应业务 规模、业务结构以及人员结构变化的局面，公司运行效率可能会因此下降，公司 新材料的研发与应用业务也可能因此受到一定程度的影响，从而影响公司盈利能 力。”

为保障本项目达产后相关产能能够被市场所消化，发行人采取了以下措施： 1、建设营销队伍，完善营销体系，加大市场开拓力度

为保证上海复榆业务顺利开展，公司针对转型新业务，建立营销团队、完善 营销体系，积极拓展新客户，以期与客户建立长期合作关系，保证新业务的持续 稳定发展。截至报告期末，上海复榆主要在手订单 700 吨，合同金额 4,185 万元。 2、进一步提升产品技术含量，提高产品竞争力

公司收购上海复榆后，积极挖掘行业内以及高校研究所等领域有经验有技术 的业务骨干进入公司，进一步夯实公司在化工领域的人才储备，并持续推进产品 技术研发，以提升产品技术含量，扩展产品应用领域，提高产品竞争力。截至报 告期末，本项目相关专利申请及授权情况如下表所示：

对应的主要专利	技术成熟程度	专利状态
一种纯二氧化硅MRE沸石的合成方法（申请号： 201510678746.2）	技术成熟，可产业化	发明专利申请已 受理
一种用于干胶转化晶化合成沸石分子筛的汽固相反应 装置（专利号：201520189665.1）	技术成熟，可产业化	实用新型已授权
一种合成沸石分子筛或SAPO分子筛的方法和装置（申 请号：201410002598.8）	技术成熟，可产业化	发明专利申请已 受理
一种纯硅沸石的合成方法（申请号：201510678745.8）	技术成熟，可产业化	发明专利申请已 受理
一种高硅沸石的合成方法（申请号：201510679044.6）	技术成熟，可产业化	发明专利申请已 受理

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此外，清华大学是国内最早从事甲醇制芳烃技术研究的单位，并在国际上开 发了流化床甲醇制芳烃（FMTA）工艺技术，目前，该工艺技术已经在多家企业 工业试验装置上一次性投料成功，产业应用前景巨大，其技术授权单位在 FMTA 生产过程需使用符合其要求的催化剂产品，而目前上海复榆的催化剂产品已在技 术上符合其相关要求，具备进入上述企业的技术能力，这为本项目的产能消化提 供的扎实的客户群体保证。

本募投项目投产后，根据测算，在达产率 20%、产量 1,000 吨的情形下，本 项目财务内部收益率 40.02%（税前）、31.29%（税后），投资回收期 3.52 年（税 前，含建设期）、静态投资回收期 4.18 年（税后，含建设期 1 年），经济效益较 好。

经核查，保荐机构认为：发行人已就本募投项目在项目实施进度、投产后下 游市场变化等各方面的实施风险做了提示，风险披露充分；发行人已就本项目的 产能消化作了相应的技术创新与营销保障等措施，并通过申请专利保护本项目相 关的技术秘密，本项目的产能消化基础良好；本项目产品具有较好的技术优势， 市场竞争力较强，投产后将产生较好的经济效益，本项目的募集资金使用有利于 增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

问题(4)：请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用 途信息披露是否真实、完整、准确，申请人本次募集资金是否与公司的资产和 经营规模相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。

保荐机构已就反馈意见所述“上述事项”进行核查并发表意见，详见本《反馈 回复》之“问题 1”之“问题（1）”、“问题（2）”及“问题（3）”。

就本次募集资金用途信息披露情况，募集资金是否与公司的资产和经营规模 相匹配、是否超过项目需求量、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的相关规定，保荐机构核查如下：

1、发行人已在 2016 年 3 月 22 日披露的《2016 年非公开发行股票预案》、《关 于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》，以及 2016 年 9 月 13 日披露的 《2016 年非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行募集资金使用的可

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行性分析报告（修订稿）》中予以了充分说明，募集资金用途信息披露真实、准 确、完整；募集资金相关风险已经在《2016 年非公开发行股票预案（修订稿）》 和《保荐人尽职调查报告》中进行了充分披露。

2、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30,000 万元，扣除发行费用后用 于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充公司 流动资金，具体情况如下表所示：

序号	项目名称	项目建设投资 额（万元）	拟投入募集资金 额（万元）
1	复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000 吨催化剂项目	13,555	11,125
2	补充流动资金	—	18,875
合计		—	30,000

从公司目前的资产和经营规模来看，截至报告期末，公司资产规模已超过 11 亿元，本项目募集资金 3 亿元，约占公司报告期末总资产的 27.27%，占比较 低，公司具备相应的资产经营能力，其规模与公司的资产及经营规模是相匹配的。

3、《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：

“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

• （一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。”

保荐机构对上述规定进行了逐一核查，认为：

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（1）募集资金数额不超过项目需要量

①复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目

复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目总投资 14,602.87 万元，其中建设投资 13,554.79 万元，项目工程费用 13,554.79 万元中 的 11,125 万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，募集资金未超过项目需求 量。

②补充流动资金项目

本次非公开发行募集资金总额 30,000 万元，其中 18,875 万元用于补充流动 资金，主要是为了配合公司总体业务发展规划，根据公司传统业务发展情况、战 略转型新业务发展规划以及未来三年业务发展目标，提前做好资金的安排，为业 务发展提供足够的流动资金支持。

公司补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求量确定。在确定未来销 售收入的基础上，测算未来三年营运资金的规模，再扣除当前营运资金存量，即 是未来三年需要新增的营运资金量。

A、测算原理

对未来三年销售收入进行预测，再应用销售百分比法，按照经营性流动资产、 经营性流动负债占销售收入的百分比，测算 2016 年-2018 年新增营运资金需求 量。

其中：经营性流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、存货； 经营性流动负债包括应付账款、预收账款和应付票据。

营运资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债

B、公司最近三年销售收入及增长情况（剔除收购上海复榆带来的相关收入）

公司2013 年 营业收入（万元）	公司2015 年 营业收入（万元）	上海复榆2015 年 营业收入（万元）	公司2015 年收入 （不含上海复榆， 万元）	剔除上海复榆后公 司2013-2015 年复合 增长率（%）
21,634.14	32,399.06	857.25	31,541.81	20.75

C、公司未来三年销售收入测算

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以剔除上海复榆后的公司 2013 年-2015 年营业收入复合增长率 20.75%为基 础，测算未来三年公司销售收入如下：

公司2015 年营业收入（不 含上海复榆，万元）	公司2013-2015 年复 合增长率（不含上海 复榆，%）	公司2016 年-2018 年测算收入 （不含上海复榆，万元）	公司2016 年-2018 年测算收入 （不含上海复榆，万元）	公司2016 年-2018 年测算收入 （不含上海复榆，万元）
		2016 年	2017 年	2018 年
31,541.81	20.75	38,086.74	45,989.73
				55,532.60

D、营运资金需求量测算

以公司 2015 年财务数据为基础，假设应收账款、应收票据、预付账款、存 货、应付票据、应付账款和预收账款等占销售收入的百分比不变，应用销售百分

比法，公司未来三年经营性流动资产、经营性流动负债情况预计如下表：

项目	2015 年	销售百分比(%)	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入①	—	—	38,086.74	45,989.73	55,532.60
流动资产：
应收票据	6,673.84	20.60	7,845.44	9,473.36	11,439.09
应收账款	12,596.78	38.88	14,808.15	17,880.84	21,591.12
预付款项	158.34	0.49	186.14	224.76	271.40
存货	12,615.59	38.94	14,830.27	17,907.54	21,623.36
经营性流动资产小计②	32,044.55	98.91	37,670.00	45,486.51	54,924.96
流动负债：
应付票据	—	—	—	—	—
应付账款	5,274.31	16.28	6,200.22	7,486.76	9,040.27
预收款项	335.37	1.04	394.24	476.05	574.83
经营性流动负债小计③	5,609.68	17.31	6,594.46	7,962.81	9,615.10
流动资金占用额④=②-③	26,434.87	—	31,075.53	37,523.70	45,309.87
基期营运资金⑤	—	—	26,434.87	31,075.53	37,523.70
当年营运资金需求	—	—	4,640.66	6,448.17	7,786.17
未来三年营运资金需求累计	—	—	—	—	18,875.00

注:公司对 2016 年度至 2018 年度营业收入的假设分析并不构成公司的盈利预测，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 下同。

如上表所示，经测算，公司未来三年营运资金需求为 18,875 万元，公司募 集资金用于补充流动资金的数额未超过实际需要量。

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综上，发行人本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一 款的规定“（一）募集资金数额不超过项目需要量”的规定；

（2）本次募集资金之一用于复榆（张家港）项目的建设，该项目已经取得 苏州市发改委的备案文件、苏州市环境保护局的环评审批以及张家港市人民政府 颁发的土地使用权证，并在《保荐人尽职调查报告》中予以披露。

符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款“募集资金用途符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”；

（3）本次募集资金用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充公司流动资金。

符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款“除金融类企业外，本次 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司”的规定；

（4）复榆（张家港）项目主要从事催化剂的生产、销售以及环保领域整体 解决方案，与发行人控股股东、实际控制人的业务不存在相同、相似的情形。

符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款“投资项目实施后，不会 与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的规定；

（5）发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金 使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格 的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证 募集资金的专款专用。同时，发行人出具《关于本次募集资金投向相关事项的承 诺》：“3、本公司将严格执行募集资金专项账户管理，由保荐机构、存管银行、 公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用”。

符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款“建立募集资金专项存储 制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”之规定。

综上所述，保荐机构认为，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办 法》第十条规定。

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25

问题2：

申请人本次拟使用募集资金46, 445 万元补充流动资金。

(1)根据经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、 预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资 金的测算过程，相关参数的确定依据;并结合目前的资产负债率水平、货币资金 余额及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

(2)请申请人披露本次补充流动资金的具体用途，并结合行业整体情况、公 司最近一年的营业收入仅为32, 399. 06 万元、扣非后归属于母公司所有者净 利润为亏损等因素，说明公司拟用46, 445 万元补充流动资金的合理性；

(3)请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人 结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构说明:

(1)对比本次补充流动资金前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平 均资产负债率水平(经审计数据)，说明补流金额是否与实际需求相符；要求列 明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND 行业分类等)，在选 择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；

(2)请结合上述事项的核查过程及结论，说明补流金额是否与现有资产、业 务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

回复说明：

问题（1）：

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26

(1)根据经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、 预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资 金的测算过程，相关参数的确定依据;并结合目前的资产负债率水平、货币资金 余额及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

本次非公开发行募集资金总额 30,000 万元，其中 18,875 万元用于补充流动 资金。补充流动资金主要是为了配合发行人总体业务发展规划，根据发行人传统 业务发展情况、战略转型新业务发展规划以及未来三年业务发展目标，提前做好 资金的安排，为业务发展提供足够的流动资金支持。

一、本次补充流动资金的测算过程及相关参数的确定依据

发行人补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求量确定。在确定未来 销售收入的基础上，测算未来三年营运资金的规模，再扣除当前营运资金存量， 即是未来三年需要新增的营运资金量。具体测算过程及相关参数的确定依据参见 本《反馈回复》“问题 1”之“问题（4）”。

二、本次股权融资补充流动资金的考虑和经济性

（一）公司的资产负债率、流动比率和速动比率、货币资金余额和银行授信 情况

报告期内，公司资产负债率水平具体情况如下表所示：

项目	2016 年6 月末	2015 年末	2014 年末	2013 年末
资产负债率（合并）	34.29%	36.19%	10.95%	7.68%

公司的流动比率和速动比率如下：

项目	流动比率	速动比率
2013年	6.08	4.06
2014年	4.14	2.28
2015年	0.83	0.54
2016年1-6月	0.78	0.47

报告期内，公司的货币资金余额如下表所示：

				单位：万元
项目	2016年6 月末	2015 年末	2014 年末	2013 年末
货币资金余额	1,601.07	3,553.71	2,409.02	6,789.48

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27

截至 2016 年 6 月末公司的银行授信情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	借款总额	授信额度
中国银行	5,247.50	6,000.00
中信银行	4,000.00	5,000.00
杭州银行	10,000.00	10,000.00

由以上指标可以看出，报告期内，公司资产负债率提升幅度较大，流动比率 和速动比率快速下降， 2015 年末和 2016 年 6 月末流动比率、速动比率均低于 1， 短期偿债能力不高。同时，公司货币资金余额并不充足，现有的银行贷款授信额 度已基本使用完毕，因而通过本次股权融资降低资产负债率、提高后续偿债能力 非常必要。

（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1、通过股权融资能够优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提高公司 抗风险能力

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司资产负债率（合 并口径）分别为 7.68%、10.95%、36.19%和 34.29%，公司资产负债率水平近年 来提升幅度较大；同时，公司货币资金余额并不充足，现有的银行贷款授信额度 已基本使用完毕；通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以降低公 司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后，以 2015 年 12 月末的数 据模拟测算，公司资产负债率将从 36.19%下降到 29.25%，公司资金压力得到缓 解，资本实力和抗风险能力将得到加强。

通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，且能够有效降 低财务费用对公司盈利能力影响，同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进 一步优化。

• 2、通过股权融资补充流动资金，提高公司短期偿债能力、降低偿债风险

截至 2015 年末，公司流动比率和速动比率分别为 0.83 和 0.54，公司近年 来的流动比率和速动比率下降幅度较大。公司目前银行贷款均为短期借款，需要 定期偿还，这给公司偿还贷款带来了较大压力，单纯依靠债权融资无法满足公司

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28

未来发展的资金需求。而发行人通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定 的营运资金余额，为公司可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。

本次募集资金补充公司流动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提 升，将大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、 增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展 后劲。

3、通过股权融资有利于减少利息支出，提升盈利水平

报告期内，公司资本性支出较大，流动资金需求也在逐步增长，公司为维持 日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司有息债务的余额为 19,247.50 万元， 2013 年、 2014 年、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司利息支出情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、利息支出	612.11	720.04	40.26	0.00
二、息税折旧摊销前利润总额	580.88	5,784.58	5,445.51	2,946.22
其中：净利润	-2,527.02	424.40	1,425.33	1,214.45
利息支出	612.11	720.04	40.26	0.00
所得税	12.20	-96.68	177.34	114.19
折旧摊销	2,483.59	4,736.82	3,802.58	1,617.58
三、利息支出占息税折旧摊销前利润 总额的比例	105.38%	12.45%	0.74%	0.00%

报告期内，公司的利息支出分别为 0 万元、40.26 万元、720.04 万元和 612.11 万元，占公司息税折旧摊销前利润的比例分别为 0.00%、0.74%、12.45%和 105.35%。以上数据表明，公司整体债务融资成本较高，影响了公司的经营业绩， 降低了公司的整体盈利水平。

综上，公司的资产负债率近年来提升幅度较大，公司货币资金余额并不充足， 现有的银行贷款授信额度已基本使用完毕。鉴于利息支出占公司息税折旧摊销前 利润较高，为降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力，公司拟通过非公开发 行进行股权融资，补充公司业务发展带来的流动资金需求缺口，同时能够进一步 提高公司向银行等金融机构债务融资的能力。因此，公司本次通过股权融资补充

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29

流动资金具有合理性及经济性。

问题（ 2 ）：

请申请人披露本次补充流动资金的具体用途，并结合行业整体情况、公司 最近一年的营业收入仅为 32,399.06 万元，扣非后归属于母公司所有者净利润为 亏损等因素，说明公司拟用 46,445 万元补充流动资金的合理性。

目前，国内经济正处于改革攻坚期，世界经济复苏道路仍然曲折，公司下游 船舶制造行业需求较为低迷，导致公司最近一年营业收入仅为 32,399.06 万元， 扣非后归属于母公司所有者净利润为亏损。

公司根据目前的经济环境和公司现状，重新预测了公司未来三年的流动资金 需求量，并下调了本次非公开发行补充流动资金的金额，调整为 18,875.00 万元。

公司拟用 18,875.00 万元补充流动资金的合理性分析如下：

一、通过股权融资与债权融资补充流动资金对比分析

股权融资与债权融资对公司整体业绩、每股收益及净资产收益率的影响测试 如下：

假设前提：

• 1、假定融资的资金均在 2016 年年初入账；

2、假定 2016 年归属于母公司所有者的净利润为 2016 年 1-6 月归属于母公 司所有者的净利润的 2 倍；

• 3、假定债权融资利率为 7%；

• 4、为简单起见，不考虑分红的影响，不考虑融资费用等相关因素影响；

基于上述假设，发行人测算了股权融资和债权融资对主要财务指标的影响， 具体情况如下；

单位：万元

项目	股权融资	债权融资
融资金额	18,875.00	18,875.00
2015年末净资产	80,805.03	80,805.03
债务融资利率	—	7%
债务融资利息费用	—	1,321.25

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30

2016年预计归属于母公司的净利润(未考虑新增 利息费用前)	-5,045.22	-5,045.22
2016年预计归属于母公司的净利润(考虑新增利 息费用)	-5,045.22	-6,366.47
2015年末净资产	94,634.81	74,438.56
2015年净资产收益率	-5.33%	-8.55%
目前股本	30,000.00	30,000.00
股权融资增加股数（按12.74元/股）计算	1,481.55	—
股权融资后股本	31,481.55	30,000.00
2015年每股收益	-0.16	-0.21

注 : 上述内容非盈利预测 , 仅供分析发行人不同融资方式对公司主要财务指标影响使用 , 投资者不应据此进行投资决策。

由上表可以看出，如果采用债权融资，将增加公司财务费用，在公司传统业 务市场较为低迷、新业务项目产能未能完全释放、整体盈利能力较弱的过渡期， 全部采取债权融资来满足公司对营运资金的需要，按公司目前在银行的贷款利率 7%计算，将会增加 1,321.25 万元利息费用，对发行人经营业绩、净资产收益率、 每股收益水平、偿债能力都将带来巨大的压力，影响公司顺利实现战略转型，限 制发行人各项业务的发展，给发行人带来较大的财务风险和经营风险。

而通过股权融资补充公司流动资金，有助于公司稳定财务结构、降低财务费 用和偿债风险，提高公司整体盈利水平和经营业绩，为公司后续发展提供坚实的 流动性支持，也有利于上市公司长期稳定发展，是实现公司股东利益最大化的外 部融资方式，符合上市公司中小股东的长远利益。

问题（3）：

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人 结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金 投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

本次非公开发行相关的董事会决议日为 2016 年 3 月 20 日，自该决议日前六 个月即 2015 的 9 月 20 日至本《反馈回复》出具日，公司实施的重大投资、资产

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31

购买等相关事项之具体情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	交易内容	交易金额	资金来源	交易完成情况
1	对外投资	5,333.40	自有资金	已缴纳3,476万（其中2014年12月 缴纳2000万、2015年2月缴纳1000 万、2016年4月出资476万元），剩 余出资额预计2016 年底完成缴纳
2	股权收购	36,000.00	银行贷款	已支付23,360.00万元，剩余 12,640.00 万元支付时点尚在协商中
合计		41,333.40

（一）出资成立亿昇（天津）科技有限公司

2014 年 11 月 13 日，发行人召开第二次董事会第十四次会议，通过了《关 于对外投资设立合资公司的议案》，2014 年年 11 月 15 日，发行人披露《宝鼎重 工股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》，拟与茂化石化实华股份有 限公司、天津飞旋科技研发有限公司共同出资设立亿昇（天津）科技有限公司， 实施磁悬浮鼓风机项目的研发与建设，注册资本 14,285.00 万元，其中，发行人 出资 4,857.40 万元，占比 34%，资金来源为发行人自有资金。

2015 年 11 月，国开发展基金有限公司以 1,400.00 万元对亿昇（天津）科技 有限公司增资，亿昇（天津）科技有限公司注册资本变更为 15,685.00 万元。

2016 年 4 月，亿昇（天津）科技有限公司申请国开基金提前退出，公司回 购股份对应出资额为 476.00 万元。截至本《反馈回复》出具日，发行人已经完 成上述出资 3,476 万元（其中 2014 年 12 月缴纳 2000 万、2015 年 2 月缴纳 1000 万，2016 年 4 月出资 476 万元），剩余出资预计 2016 年度完成缴纳。

（二）收购上海复榆股权

2015 年 6 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，通过了《关于 收购上海复榆新材料科技有限公司 100%股权》的议案，并于 2015 年 6 月 13 日 披露《关于上收购上海复榆新材料科技有限公司 100%股权的公告》，拟以现金方 式收购上海复榆 100%股权，交易总金额 3.6 亿元人民币。收购资金来源为发行 人申请银行贷款筹集资金。

截至本《反馈回复》出具日，发行人已支付了股权收购款 23,360.00 万元，

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剩余 12,640.00 万元支付时点尚在协商中。2015 年 7 月 30 日上海复榆完成工商 变更登记，发行人于 2015 年 7 月 31 日对上述变更事项进行了公告。

除上述事项外，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，未实施其他重大投资和资产购买等相关行为。

二、未来三个月重大投资及资产购买计划

发行人未来三个月无实施重大投资或资产购买等相关行为的计划，并已在 《关于本次募集资金投向相关事项的承诺》第 1 条中表示：“1、本公司本次非公 开发行股票募集资金不会用于已实施或将实施的重大投资或资产购买计划，亦不 会用于偿还与重大投资或资产购买相关的银行贷款，本公司不存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。自承诺出具日起，公 司未来三个月也无进行重大投资或资产购买的计划。”

发行人本次非公开发行募集资金补充流动资金不超过 18,875.00 万元，不用 于偿还银行贷款，也不用于任何重大投资或资产购买事项。

（一）公司不存在通过本次募集资金出资设立亿昇（天津）科技有限公司、 收购上海复榆股权

公司出资 4,857.40 万元设立亿昇（天津）科技有限公司，后增加出资至 5,333.40 万元，已缴纳 3,476 万元，来源于发行人自有资金，与本次非公开发行 募集资金无关；收购上海复榆股权，交易价格 3.6 亿元，已支付 23,360.00 万元， 来源于银行贷款，本次非公开发行募集资金不用于偿还该笔银行借款。

上述投资尚未缴纳的出资 1,857.40 万元，收购上海复榆尚未支付的股权转让 款 12,640 万元，均不以本次非公开募集资金支付。

（二）相关承诺

公司于 2016 年 9 月 13 日针对本次募集资金补充流动资金事项，出具《关于 本次募集资金投向相关事项的承诺》：

“1、本公司本次非公开发行股票募集资金不会用于已实施或将实施的重大 投资或资产购买计划，亦不会用于偿还与重大投资或资产购买相关的银行贷款，

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本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形。自承诺出具日起，公司未来三个月也无进行重大投资或资产购买的计划。

2、本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、本公司将严格执行募集资金专项账户管理，由保荐机构、存管银行、公 司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。”

问题（4）：

请保荐机构说明:

①对比本次补充流动资金前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均 资产负债率水平（经审计数据），说明补流金额是否与实际需求相符；要求列 明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类等），在 选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；

公司属于 wind 行业第四级分类“工业-资本货物-机械-工业机械类”。截至 2015 年 12 月 31 日， wind 行业第四级分类“工业-资本货物-机械-工业机械类” 下共有 200 家公司，其资产负债率的算术平均值如下表：

项目	平均值
算术平均值	36.88%

数据来源：wind

2015 年末，发行人本次补充流动资金前后的资产负债率如下表：

项目		发行前			发行后
	总资产 （万元）	总负债 （万元）	资产负债率	总资产 （万元）	总负债 （万元）	资产负债 率
宝鼎科技	126,623.71	45,819.77	36.19%	156,623.71	45,819.77	29.25%

如上表所示，本次补充流动资金前后，发行人的资产负债率均略低于同行业 平均水平。

虽然公司的资产负债率低于行业平均水平，但是公司的资产负债率近年来提 升幅度较大，公司货币资金余额并不充足，现有的银行贷款授信额度已基本使用 完毕。鉴于利息支出占公司息税折旧摊销前利润较高，为降低公司的财务费用，

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增强公司的盈利能力，公司拟通过非公开发行进行股权融资，补充公司业务发展 带来的流动资金需求缺口，同时能够进一步提高公司向银行等金融机构债务融资 的能力。因此，公司本次通过股权融资补充流动资金与实际需要相符。

问题（5）：

请保荐机构说明:

请结合上述事项的核查过程及结论，说明补流金额是否与现有资产、业务 规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否存在变相通过本次募 集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

一、补充流动资金与公司的生产经营规模匹配性分析

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人总资产 118,670.84 万元，净资产 77,976.92 万元。本次非公开发行募集资金补充流动资金为不超过 18,875.00 万元，分别占 总资产的 15.91%，占净资产的 24.21%，与现有资产规模相匹配。

公司传统铸锻件业务仍在低谷徘徊，前次募集资金投资项目逐渐达产，销售 收入有望提高，同时，公司收购上海复榆后，随着募投项目的建成并投入，ZSM-5 系列分子筛粉体及催化剂产能将逐步释放并实现销售收入，未来三年，公司业务 将进入一个快速增长阶段，销售收入将出现大幅提升，业务的快速发展均需大量 流动资金的支持，通过前述对未来流动资金的测算，本次募集资金补充流动资金 与公司的业务发展相匹配。

综上所述，发行人本次募集资金规模与公司的生产经营规模相匹配，未超过 实际需要量。

二、募集资金用途信息披露的真实、准确、完整、合规。

发行人已就本次公开发行股票的募集资金使用情况，在 2016 年 3 月 22 日披 露的《2016 年非公开发行股票预案》、《董事会关于非公开发行募集资金使用的 可行性分析报告》，以及 2016 年 9 月 13 日披露的《2016 年非公开发行股票预案 （修订稿）》、《董事会关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》 中予以了充分说明，披露真实、准确、完整、合规。

三、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。

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发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形，发行人已签署《关于本次募集资金投向相关事项的承诺》，就本次 募集资金的投向做出承诺，详见本《反馈回复》“问题 2”之“问题（3）”。 保荐机构核查意见：

保荐机构比较了同行业上市公司资产负债率情况，复核了发行人营运资金需 求的测算过程，对发行人管理层、上海复榆管理层、各部门负责人、研发人员进 行了访谈，查阅发行人最近三年及一期审计报告、财务报表，实地走访发行人生 产车间、上海复榆研发基地，查阅相关产能建设项目立项文件、可行性研究报告、 相关行业研究报告等资料，结合行业发展状况、市场前景、意向协议，核查并比 对了发行人、评估机构对传统业务及转型业务的未来经营情况预测数据，查阅了 发行人公开披露的相关文件，查阅了发行人做出的相关承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人的营运资金结合发行人行业情况、市场前景、 未来产能等因素，从资产、运营实际情况出发，结合未来业务发展规划而测算， 测算依据充分，具有商业合理性；通过股权融资补充流动资金，有利于提升公司 整体盈利水平，符合股东利益最大化原则，具有经济合理性，且本次募集资金规 模与现有资产、业务规模相匹配，未超过项目实际需要量；发行人募集资金用途 信息披露真实、准确、完整、合法合规；发行人不存在变相通过本次募集资金补 充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

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问题3：

请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人、参与本次非公开发 行的董监高及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否 存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条 以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见; 如否，请出具承诺并公开披露。

回复说明：

保荐机构查阅了公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、参与本次非公 开发行的公司董事、监事、高级管理人员的股票交易账户，以及公司定价基准日 前六个月（2015 年 8 月）至 2016 年 8 月各月月末前 100 名股东名册，并取得了 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，控股股东、实际控制人控制的企业， 参与本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“1、本人/本公 司及关联方在定价基准日前六个月内不存在减持宝鼎科技股票的情形。2、自宝 鼎科技本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行完成之后的六个月内，本人 /本公司及关联方不计划减持本次非公开发行之前持有的宝鼎科技股票（若有）”。 上述承诺分别于 2016 年 3 月 22 日、2016 年 9 月 13 日公开披露。

综上所述，保荐机构及发行人律师认为：本次非公开发行事项中，公司控股 股东、实际控制人及其一致行动人、参与本次非公开发行的董事、监事、高级管 理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减 持情形或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条第（七）项的情形。

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问题4：

请申请人补充说明以下事项:

(1)申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签 订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；(2)引入战略投资者对公司的战 略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策， 新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排;(3)若 至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对 象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违 反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

请保荐机构及申请人律师进行核查。

回复说明：

问题(1)：申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是 否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；

《非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的， 具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行 股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

• （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

• （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

公司本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号和钱玉 英，其中，钱玉英系公司控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲， 宝鼎成长 1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长 2 号的委托人为公

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司全资子公司上海复榆的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事，龙英才系上 海复榆董事，陈伟系上海复榆董事、总经理。

截至目前，除上述发行对象与公司签署本次非公开发行的股份认购协议及补 充协议，钱玉英与公司控股股东、实际控制人签署《一致行动协议》外，公司及 其控股股东、实际控制人与本次非公开发行认购对象之间未签订其他战略合作协 议或者相关安排。

上述发行对象均系与公司长远发展密切相关的人员，其参与本次非公开发行 对公司而言具有重要的战略意义，其中，（1）钱玉英作为公司实际控制人的一致 行动人，系《非公开发行股票实施细则》第九条所指“上市公司的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人”；（2）宝鼎成长 1 号委托人公司第一期员工持股计 划成员作为推动公司铸锻件业务稳定发展的核心团队，宝鼎成长 2 号委托人主要 成员作为推动公司化工新业务发展的骨干力量，其认购公司本次非公开发行的股 份并锁定 36 个月的行为，一方面表明其对公司长远发展具有较强信心，愿意与 公司共同发展，一同享受公司发展带来的成果，另一方面将激发相关人员的积极 性和创造力，更积极地参与到公司的经营管理和重大事项决策中来，推动公司长 期稳健发展，因而其不属于谋求短期股票差价的财务投资者，系《非公开发行股 票实施细则》第九条所指“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次非公开发行对象符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》第九条的规定。

问题(2)：引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公 司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的 经营管理中，具体有何协议或者安排;

引入战略投资者对促进公司经营健康、可持续发展具有重要的战略意义，具 体包括：1、战略投资者认可公司的投资价值，并具备相应的认购能力，通过签 订股份认购协议及补充协议，锁定了投资义务，有利于保障本次非公开发行的顺 利实施；2、战略投资者具有长期稳定的持股意愿，该等长期持股安排有利于保 持公司股权结构及公司治理的优化，保障公司经营管理政策的持续稳定；3、战 略投资者均充分看好公司的未来发展，在参与上市公司非公开发行股票后，将成

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39

为公司股东，可通过股东大会等途径参与公司经营管理的重大决策，与发行人一 起积极推进战略规划的落实与实施。

战略投资者参与本次非公开发行事项以及相关股份认购协议、补充协议分别 由公司第三届董事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会，以及 2016 年 9 月 9 日公司第三届董事会第九次会议审议通过，并已发出股东大会通知，将相关 议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。上述决策程序符合公司章程、 议事规则和相关法律法规。

截至目前，除与公司签署本次非公开发行的股份认购协议及补充协议外，公 司与宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号之间未签订其他战略合作协议或者相关安排， 其参与本次非公开发行事项以及相关股份认购协议、补充协议分别由公司第三届 董事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会，以及 2016 年 9 月 9 日公司第 三届董事会第九次会议审议通过，并已发出股东大会通知，将相关议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。上述决策程序符合公司章程、议事规则和相 关法律法规。同时，宝鼎成长 1 号委托人公司第一期员工持股计划成员作为推动 公司铸锻件业务稳定发展的核心团队，宝鼎成长 2 号委托人主要成员作为推动公 司化工新业务发展的骨干力量，其在公司及其下属企业中均担任重要职务，本次 非公开发行完成后，有利于激发相关人员的积极性和创造力，通过更好地履行自 身岗位职责，更积极地参与到公司的经营管理和重大事项决策中来，推动公司长 期稳健发展。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：除与公司签署本次非公开发行的股份 认购协议及补充协议外，公司与宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号之间未签订其他战 略合作协议或者相关安排。宝鼎成长 1 号委托人公司第一期员工持股计划成员作 为推动公司铸锻件业务稳定发展的核心团队，宝鼎成长 2 号委托人主要成员作为 推动公司化工新业务发展的骨干力量，其在公司及其下属企业中均担任重要职 务，本次非公开发行完成后，将激发相关人员的积极性和创造力，通过更好地履 行自身岗位职责，更积极地参与到公司的经营管理和重大事项决策中来，有利于 推动公司长期稳健发展，对公司发展具有重要的战略意义。

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问题(3)：若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价 的价格向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投 资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

公司于 2016 年 9 月 9 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 调整<公司 2016 年非公开发行股票方案>的议案》、《关于修订<公司 2016 年非公 开发行股票预案>的议案》，对本次非公开发行的定价原则做了调整，调整后公司 本次非公开发行的“定价基准日为 2016 年 3 月 20 日召开的公司第三届董事会第 三次会议决议公告日，发行价格为 12.74 元/股，不低于定价基准日前二十个交易 日股票交易均价的 90%，且不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%”，并已发出召开股东大会通知，将相关议案进一步提交公司 2016 年 9 月 28 日召开的公司 2016 年第五次临时股东大会审议。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述对本次非公开发行定价原则的调 整，系公司对“本次发行时公司股价大幅高于发行价格”的情形做出的相应应对 措施，调整后的方案能够公平对待新老股东，不会侵害中小投资者的利益，不会 违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

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问题5：

请申请人补充说明:

(1)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行)的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师 工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;

• (2)资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管

• 理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

• (3)资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过200 人。 请保荐机构及申请人律师进行核查。

回复说明：

问题(1)：作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师 进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;

1 、核查程序

保荐机构查阅了信达证券股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司的 相关工商资料，查看了《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》、 《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理合同》及其补充协议，查阅了 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券 公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相 关法律法规，查看了宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号相关备案资料及相关公告。

2 、核查对象

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（1）宝鼎成长 1 号

《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以 进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第一章第二条规定： “本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投 资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

《证券公司客户资产管理业务管理办法》第一章第二条规定：“证券公司在 中华人民共和国境内从事客户资产管理业务，适用本办法。法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对证券公司客户资产管理业务另 有规定的，从其规定。”

《证券公司定向资产管理业务实施细则》第一章第二条规定：“证券公司接 受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制， 通过专门账户管理客户委托资产的活动，适用本细则。”

信达证券持有中国证监会《关于核准信达证券股份有限公司证券自营业务和 证券资产管理业务资格的批复》（证监许可[2009]231 号），具有从事客户资产管 理业务的资质，因此信达证券不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人， 不需要履行相应的登记和备案手续。

宝鼎成长 1 号为信达证券设立和管理的定向资产管理计划。经对照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向 资产管理业务实施细则》，发行人本次非公开发行的认购对象宝鼎成长 1 号不属

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于私募投资基金的范畴，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券 公司定向资产管理业务实施细则》相关规定履行备案程序。

2015 年 11 月 25 日，公司（代表员工持股计划）与信达证券、兴业银行股 份有限公司签订《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》；2015 年 12 月 2 日，宝鼎成长 1 号在中国证券投资基金业协会完成备案。

鉴于公司 2015 年非公开发行已终止，现已启动 2016 年非公开发行股票事项， 并对第一期员工持股计划的持有人、认购价格和数量及员工持股计划权益处置办 法作调整，公司与信达证券、兴业银行股份有限公司就原资管合同中所涉相关事 项进行相应调整，并签署补充协议。2016 年 4 月 5 日，宝鼎成长 1 号按照《证 券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等 相关法律法规的规定就签订《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合 同之补充协议（一）》事宜向中国证券投资基金业协会进行了备案。2016 年 5 月 9 日，中国证券投资基金业协会通过了《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资 产管理合同之补充协议（一）》的备案。

2016 年 9 月，鉴于公司 2015 年股利分配已实施完毕、部分员工提出离职， 且公司 2016 年非公开发行方案有所调整，公司第一期员工持股计划的持有人、 出资金额作相应调整。同月，公司与信达证券、兴业银行股份有限公司就原资管 合同中所涉相关事项进行相应调整，并签署《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理 计划资产管理合同之补充协议（二）》，目前备案手续正在办理中。

（2）宝鼎成长 2 号

《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以 进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第一章第二条规定： “本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投 资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”

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《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

《证券公司客户资产管理业务管理办法》第一章第二条规定：“证券公司在 中华人民共和国境内从事客户资产管理业务，适用本办法。法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对证券公司客户资产管理业务另 有规定的，从其规定。”

《证券公司集合资产管理业务实施细则》第一章第二条规定：“证券公司在 中华人民共和国境内从事集合资产管理业务，适用本细则。法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对证券公司集合资产管理业务另 有规定的，从其规定。”

海通证券股份有限公司持有中国证监会《关于核准海通证券有限公司受托投 资管理业务资格的批复》（证监机构字[2002]114 号），具有从事受托投资管理业 务的资格。经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司设立证券资产管理子 公司的批复》（证监许可[2012]418 号）核准，海通证券股份有限公司设立全资证 券资产管理子公司，名称为“上海海通证券资产管理有限公司”，业务范围为证 券资产管理业务。因此，上海海通证券资产管理有限公司为经中国证监会批准成 立的海通证券资产管理子公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需 要履行相应的登记和备案手续。

宝鼎成长 2 号为上海海通证券资产管理有限公司设立和管理的集合资产管 理计划。经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管 理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》，发行人本次非公开发行的认 购对象宝鼎成长 2 号不属于私募投资基金的范畴，应按照《证券公司客户资产管 理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》相关规定履行备案程 序。

2015 年 11 月，宝鼎成长 2 号的委托人分别与上海海通证券资产管理有限公

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司、上海银行股份有限公司签订《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管 理合同》。2015 年 12 月 21 日，宝鼎成长 2 号在中国证券投资基金业协会完成备 案。

鉴于公司 2015 年非公开发行股票事项已终止，现已启动 2016 年非公开发行 股票事项，同时，公司名称于 2016 年 2 月由“宝鼎重工股份有限公司”变更为 “宝鼎科技股份有限公司”，公司简称由“宝鼎重工”变更为“宝鼎科技”， 2016 年 3 月 15 日，海通资管在其网站的信息披露-公司公告版块发布《海通宝鼎 成长 2 号集合资产管理计划投资标的更名公告》（公告编号：临 2016-0033），具 体内容如下：“根据上市公司 2016 年 2 月 23 日公布的《宝鼎重工股份有限公司 关于变更公司证券简称的公告》，《海通宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理 合同》的投资标的名称由“宝鼎重工股份有限公司”变更为“宝鼎科技股份有限 公司”，证券简称由“宝鼎重工”变更为“宝鼎科技”，证券代码不变，仍为 002552。除投资标的名称和证券简称发生变化外，委托人在本合同之下的权利义 务不发生改变。”

3 、核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：信达证券不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范 的私募投资基金管理人，不需要履行相应的登记和备案手续；海通资管为经中国 证监会批准成立的海通证券资产管理子公司，不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募 投资基金，不需要履行相应的登记和备案手续。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号不属于 私募投资基金的范畴，无需按照《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序，按现 行法律法规，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资 产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》的规定履行备案 程序。除信达证券就签订《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同 之补充协议（二）》事宜尚在办理备案手续外，发行人本次非公开发行中，作为

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认购对象的资管产品宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号设立后均按照《证券公司客户 资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集 合资产管理业务实施细则》的规定办理了备案手续。

问题(2)：资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 的规定；

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定 对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发 行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先 批准。”《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所 称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自 然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。”

宝鼎成长 1 号由信达证券设立及管理，信达证券拥有从事定向资产管理业务 的资质。根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二十五条规定：”定向 资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政 法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证 券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配”。因此，宝鼎成长 1 号具 备参与此次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。

宝鼎成长 2 号由海通资管设立及管理，海通资管是海通证券设立的从事资产 管理业务的子公司，拥有从事集合资产管理业务的资质。《证券公司集合资产管 理业务实施细则》第十四条规定：“集合计划募集的资金可以投资中国境内依法 发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央 行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资 品种；证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资 金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品；以及中国证监会认可的

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其他投资品种。”因此，宝鼎成长 2 号拥有参与本次认购的主体资格，属于《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，为一个 发行对象。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：信达证券、海通资管均依法成立并有 效存续，具备从事证券资产管理业务的资格，其设立的资产管理产品/计划可以 投资中国境内依法发行的股票，宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号参与本次认购，符 合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条以及《上市公司非公开发行股票实 施细则》第八条的规定。

问题(3)：资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过200

人。

上述资管产品穿透核查后，宝鼎科技本次非公开发行的最终持有人之人数情 况如下：

序号	认购对象	穿透核查后人数
1	钱玉英	1人
2	宝鼎成长1号	44人
3	宝鼎成长2号	6人
合计人数		51 人（不超过200 人）

经核查，保荐机构及发行人律师认为：资管产品穿透披露后，宝鼎科技本次 发行的最终持有人之人数合计不超过 200 人。

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问题6：

请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等 情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。

回复说明：

2016 年 9 月，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整< 公司 2016 年非公开发行股票预案>的议案》，对本次非公开发行股票的方案进行 了部分调整，其中，本次非公开发行的募集资金总额由不超过 60,000 万元调整 为不超过 30,000 万元；发行数量由 26,412,872 股调整为 23,547,880 股，调整后 具体认购金额、认购数量如下：

序 号	发行对象	认购股数 （股）	认购金额 （万元）	此次认购股份 占发行后上市 公司股份比例	认购完成后 持有上市公 司股份比例
1	信达-宝鼎成长1号 定向资产管理计划	7,064,364	9,000	2.18%	2.18%
2	海通-宝鼎成长2号 集合资产管理计划	15,698,587	20,000	4.85%	4.85%
3	钱玉英	784,929	1,000	0.24%	12.53%
合计		23,547,880	30,000	7.27%	19.56%

注：尾数差异由四舍五入造成

公司本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号和钱玉 英，其中，钱玉英系公司控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲， 宝鼎成长 1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长 2 号的委托人为公 司全资子公司上海复榆的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事，龙英才系上 海复榆董事，陈伟系上海复榆董事、总经理。

（1）钱玉英

钱玉英系公司控股股东、实际控制人朱宝松的配偶，钱玉英直接持有公司 14.33%的股份，朱宝松先生直接持有公司 11.54%的股份，钱玉英具备参与本次 认购的资金实力。

2016 年 9 月，钱玉英出具承诺如下：

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“本人认购宝鼎科技本次非公开发行股票的资金来源为本人自有资金、银行 借款或合法筹集的其他资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷， 也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的股票存在任何权属争议或可能成 为有关借款人追偿借款的执行对象；资金来源不存在对外募集的情形，不包含任 何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；相关股票系其 本人实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股 或向第三方募集资金认购股票、参与本次发行的情形。

本人系宝鼎科技控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，除此 外，本人不存在直接或间接使用宝鼎科技及其关联方资金的情形，不存在直接或 间接接受宝鼎科技、宝鼎科技的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资 助或者补偿的情形。

本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期 间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开 发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本人应缴的出资缴付至指定账户， 参与本次非公开发行的认购。”

（2）宝鼎成长 1 号

宝鼎成长 1 号委托人为公司的第一期员工持股计划，《信达-宝鼎成长 1 号定 向资产管理计划资产管理合同》已就委托人的资产状况、认购资金来源约定如下： “员工持股计划的出资人资产状况良好，具有相应的投资能力并知悉投资风险”； “委托资产来源于员工持股计划。宝鼎重工员工出资认购员工持股计划的资金均 为个人合法自有或自筹资金”。

公司（甲方）与信达证券（乙方，代表信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计 划）签订的《附条件生效的股份认购协议》约定：“乙方代表宝鼎 1 号认购本次 非公开发行股票的资金均来自于员工持股计划在宝鼎 1 号下委托乙方管理的委 托资金。该等委托资金系员工自有资金或合法自筹资金，不存在甲方、甲方实际 控制人、甲方控股股东及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿的情形”；“员 工持股计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排”。

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就本次非公开认购出资来源及缴付时间，公司第一期员工持股计划人员出具 承诺如下：

“本人作为宝鼎科技员工持股计划人员，通过认购宝鼎 1 号份额间接认购本 次非公开发行股票的资金来源为本人自有资金、银行借款或其他合法筹集的资 金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题 可能导致本人认购的标的份额存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借 款的执行对象；资金来源不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化设 计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；相关份额系其本人实际拥有，不存 在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金 持有标的份额、参与本次发行的情形；（除宋亮系公司控股股东、实际控制人朱 丽霞配偶外）不存在直接或间接使用宝鼎科技及其关联方资金的情形，不存在直 接或间接接受宝鼎科技、宝鼎科技的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财 务资助或者补偿的情形。

本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期 间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开 发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本人应缴的出资缴付至指定账户， 保证使宝鼎 1 号按时、足额募集完成，参与本次非公开发行的认购。”

除此外，为确保宝鼎成长 1 号顺利募集完成，中国银行杭州市余杭支行、浙 江杭州余杭农村商业银行股份有限公司塘栖支行出具《融资服务承诺函》，承诺 为公司第一期员工持股计划人员提供融资服务，并承诺在提供上述融资服务过程 中，相关融资的资金来源不存在直接或间接来源于宝鼎科技及其关联方资金的情 形，也不存在直接或间接接受宝鼎科技、宝鼎科技的控股股东、实际控制人及其 关联方提供的抵押、担保或其他任何形式的增信措施或财务支持的情形，且不以 宝鼎科技本次非公开发行的股票作为质押物。

（3）宝鼎成长 2 号

《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理合同》就委托人资产状况、 认购资金来源约定如下：“委托人承诺：1、委托人资产状况：本人资产状况良 好，本人知悉合格投资者应具备的相应标准。本人承诺本人符合上述合格投资者

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要求，拥有相应的资产。2、委托人认购资金来源：本委托人认购本计划的资金 均为个人合法自有或自筹资金”；“本集合计划不设置分级收益等结构化安 排”。

公司（甲方）与海通资管（乙方，代表海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计 划）签署的《附条件生效的股份认购协议》已就委托人的认购资金来源约定如下： “本协议项下的认购资金的来源为宝鼎 2 号的委托人自有资金或自筹资金，不存 在分级收益等结构化安排”；“宝鼎 2 号的委托人认购宝鼎成长 2 号的份额的资金 系自有资金或合法自筹资金，不存在甲方、甲方实际控制人、甲方控股股东及其 关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形”；“宝鼎成长 2 号的委托人之间 不存在分级收益等结构化安排”。

宝鼎成长 2 号的委托人系上海复榆原股东或其配偶，其均通过认购宝鼎成长 2 号的方式，参与公司本次非公开发行。截至目前，上海复榆原股东仅就收取股 权转让款部分就已覆盖本次认购金额，具有相应的资金实力与参与本次非公开发 行的支付能力，具体情况如下：

序号	姓名	身份证号码	本人或配偶收取股权 转让款金额（万元）	认购金额 （万元）	备注
1	赵毅	6201****053X	2,569.60	2,200	上海复榆原股东
2	喻融	4209****0348	2,569.60	2,200	上海复榆原股东
3	靳辉	6101****2110	6,167.04	5,280	上海复榆原股东 栾丽的配偶
4	龙英才	3101****1612	4,204.80	3,600	上海复榆原股东
5	魏小波	4105****0037	2,242.56	1,920	上海复榆原股东 韩国茹的配偶
6	陈伟	6101****573X	5,606.40	4,800	上海复榆原股东
合计			23,360.00	20,000	—

就本次非公开认购出资来源及缴付时间，宝鼎成长 2 号的委托人出具承诺如 下：

“本人通过认购宝鼎 2 号份额间接认购本次非公开发行股票的资金来源为 本人自有资金、银行借款或其他合法筹集的资金，资金来源合法合规，不存在任 何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的标的份额存在

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任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象；资金来源不存在对外 募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构 化安排；相关份额系其本人实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出 资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额、参与本次发行的情形； 不存在直接或间接使用宝鼎科技及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受 宝鼎科技、宝鼎科技的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补 偿的情形。

本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期 间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开 发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本人应缴的出资缴付至指定账户， 保证使宝鼎 2 号按时、足额募集完成，参与本次非公开发行的认购。”

保荐机构查阅了本次发行相关的资管合同、认购协议以及发行对象或间接认 购对象出具的承诺，取得了相关银行出具的融资服务承诺函，以及大额认购对象 或间接认购对象的包括股权投资（转让款）、房产、理财产品在内的资产证明或 合同，经核查，发行人本次非公开发行认购对象或其最终出资人具有相应的出资 缴付能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其 关联方资金用于本次认购等情形。

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二、一般问题

问题1：

请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金 分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》的规定发 表核查意见。

回复说明：

一、发行人的利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策为：

“（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律 许可的其他方式进行利润分配。

（三）利润分配时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。

（四）现金分红的条件及比例：

1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分 配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购 资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 20%。

（五）股票股利分配的条件：

根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计划情况，在保证股票方式分 配利润后的总股本与公司当前经营规模相适应的前提下，公司可以采用发放股票 股利的方式进行利润分配，具体额度由董事会拟定并审议通过后，提交股东大会 审议决定。

（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配决策程序和机制：

1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状况及当前需 求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等 事宜，制定合理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上 独立董事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分 配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

• 3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及

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决策程序进行审核，并经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核 意见。

4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会应作出现金利 润分配预案。若公司当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 的，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股 东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过 多渠道听取中小股东的意见和诉求。

（八）利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的 变化，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出 发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对 此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

二、2013 年-2015 年股利分配情况

（一）2013 年-2015 年利润分配方案

1、2013 年利润分配情况

2014 年 5 月 15 日，发行人召开了 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年 度权益分派方案，公司按照 15,000 万股的股本总额，每 10 股派送 0.5 元（含税） 现金股利，共计派送股利 750 万元。同时以资本公积转增股本，以 15,000 万股 为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000 万股，转增后总股本 增加至 30,000 万股。

2、2014 年股利分配情况

2015 年 5 月 22 日，发行人召开了 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年 度权益分派方案，公司按照 30,000 万股的股本总额，每 10 股派送 0.2 元（含税）

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现金红利，共计派送现金 600 万元。

3、2015 年股利分配情况

2016 年 4 月 29 日，发行人召开了 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年 度权益分派方案，公司按照 30,000 万股的股本总额，每 10 股派送 0.1 元（含税） 现金红利，共计派送现金 300 万元。

（二）2013-2015 年现金股利分配情况

2013-2015 三年现金股利分配和预计分配情况见下表：

项目	2013年度	2014年度	2015年度	合计
含税现金分红金额(万元)	750.00	600.00	300.00	1,650.00
当期实现的可分配利润（万元）	1,214.45	1,425.33	429.30	3,069.08
现金分红金额占当期实现的可分配 利润比例	61.76%	42.10%	69.88%	—
母公司实现的净利润（万元）	1,244.69	1,432.89	519.69	3,197.27
现金分红金额占当期母公司实现的 净利润比例	60.26%	41.87%	57.73%	—
最近三年合计现金分红金额占最近 三年实现的年均可分配利润的比例	161.29%
最近三年合计现金分红金额占最近 三年母公司实现的年均净利润的比 例	154.82%

注 1：可分配利润=归属于母公司的净利润。

（三）2013-2015 年未分配利润的使用情况

2013-2015 年未分配利润用于扩大公司生产经营规模及补充日常经营流动资 金。

三、2016-2018 年股东回报计划

为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策 决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规 定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司董事会制订了公司《未来三年

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（2016-2018 年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

“一、本规划制定原则

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投 资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、 稳定及积极的分红政策。

2、公司未来三年（2016-2018 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律 法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况，充分考虑和听取 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

4、坚持公开、透明的信息披露原则。

二、公司制定本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

三、公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的具体内容

1、公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结 合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采 用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

• 2、公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行

• 中期现金分红。

3、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，且满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划

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等事项，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%；具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公 司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指未来 12 个月内公司拟对外投 资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 20%。

4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

四、现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 五、利润分配方案的决策机制

1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与 独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利 润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

• 2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

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别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配 的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金 分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配 政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审 议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表 决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

经核查，保荐机构认为：公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合公司 章程的规定；公司《公司章程》的相关条款、未来三年分红规划、最近三年现金 分红政策实际执行情况、相关决策程序均严格遵照《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）相关规定执行。

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问题2：

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》(证监会公告【2015】 31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复说明：

一、公司已履行的审议程序

公司分别于 2016 年 3 月 20 日和 2016 年 4 月 6 日召开第三届董事会第三次 会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄 即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》，对于本次非公开发行对公司 每股收益的影响进行了详细分析，并提出了具体的填补回报措施，同时，控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺切实履行公司制定的有关填补回报措 施。

鉴于公司本次非公开发行方案调整，公司于 2016 年 9 月 9 日再次审议通过 了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议 案》，就方案变更后本次非公开发行对公司每股收益的影响进行了详细分析，并 提出了具体的填补回报措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺 切实履行公司制定的有关填补回报措施。上述议案已提交 2016 年 9 月 28 日公司 2016 年第五次临时股东大会进行审议。

二、公司已按规定履行了信息披露义务

2016 年 3 月 22 日，公司披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及填补措施的公告》，按规定履行了相应的信息披露义务。 三、填补即期回报的具体措施

为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设 进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进 降本增效，大力开拓客户和市场、促进前次募投项目产能利用率提升，增强公司 盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，具体如下：

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（一）公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事 会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构， 夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平， 加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经 营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案， 合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提 高资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。

（二）公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投 项目符合产业发展趋势和公司发展战略，具有较好的市场前景和战略意义。本次 发行募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目建设，争取募投项目早日 达产，同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管 理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者 的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对《公司章程》中关于利润分配政策 条款进行了相应规定，并制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回 报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性 安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（四）公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优 质客户的开发力度，积极参与海工市场竞争，通过建立更为广泛的业务合作，不 断提高产品销量，稳固公司在下游行业的市场地位。目前公司已获得多个海工半 圆板订单，为公司海工类新产品业务发展打下良好基础，公司后续将加强主营业 务开发，进一步积极拓展海工类新产品客户。

此外，公司首发募投建设项目“年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目”和 “年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”分别在 2013 年、2014 年转入固定资 产并开始投产运营。但前述产能项目未能实现达产，生产能力未能得到完全释放。 由此看来，公司主营业务收入规模尚存在提升空间，且产能利用率提高后，可有 效降低折旧/收入比例，有利于提高利润规模和盈利水平。因此，公司未来将加

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大主营业务拓展力度，力争提高首发募投项目产能利用率。

（五）公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进工艺，同时改善产品的 性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用 自身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，控制原辅材料 采购成本。

公司慎重提示投资者，公司制定填补即期回报措施不等于对公司未来利润作 出保证，上述填补即期回报措施实施后，公司仍将面临募集资金到位当年即期回 报被摊薄的风险。

四、公司控股股东、实际控制人，以及董事、高级管理人员对公司本次非公 开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如 下：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消 费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相 挂钩。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与 公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补即期回报措施 的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

• 6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的相关

• 规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时

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将按照相关规定出具补充承诺。

如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等 监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

此外，公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会 侵占公司利益。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定，履行 审议程序和信息披露义务。发行人关于填补回报的措施和发行人控股股东、实际 控制人、董事、高管出具的相关承诺，内容明确且具有可操作性。

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（本页无正文，为《关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见的回复说明》之发行人盖章页）

宝鼎科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司非公开发 行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈敬涛 孔海燕

内核负责人：

曾 信 保荐业务负责人：

胡华勇

国信证券股份有限公司

年 月 日

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