Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Sep 12, 2016

上海锦天城（杭州）律师事务所 关于宝鼎科技股份有限公司

第一期员工持股计划调整事项的

法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

地址：杭州市江干区富春路308 号华成国际集团大厦12 楼

电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

第一期员工持股计划调整事项的

法律意见书

致：宝鼎科技股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受宝鼎科技股份有限公司（以 下称“宝鼎科技”或“公司”）委托，就宝鼎科技本第一期员工持股计划（以下称“本 次员工持股计划”）调整事项出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称 “《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监 会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导 意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并 已经得到宝鼎科技以下保证：宝鼎科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行 人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。宝鼎科技提供给本所的 文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料 为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道 德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具 日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意宝鼎科技将本法律意见书作为调整本次员工持股计划的事项之必备 文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法律意见书

本法律意见书仅供宝鼎科技为调整本次员工持股计划事项之目的使用，未经本所事 先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对宝鼎科技 提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司本次员工持股计划的批准和授权

• 1、宝鼎科技于 2015 年 6 月 16 日召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充

• 分征求了员工意见。

• 2、宝鼎科技于 2015 年 6 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关

• 于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办 理第一期员工持股计划相关事项的议案》等议案。

• 3、2015 年 6 月 16 日，独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见。

• 4、宝鼎科技于 2015 年 6 月 16 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关

• 于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。

5、宝鼎科技于 2015 年 7 月 6 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关 于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 第一期员工持股计划相关事项的议案》等议案。

• 6、宝鼎科技于 2015 年 11 月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了

• 《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》等相关议案。

• 7、2015 年 11 月 25 日，独立董事对本次员工持股计划修订事宜发表了独立意见。

• 8、宝鼎科技于 2015 年 11 月 25 日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关

• 于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。

• 9、宝鼎科技于 2016 年 3 月 20 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关

于 2016 年 3 月修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。

10、2016 年 3 月 20 日，独立董事对 2016 年 3 月员工持股计划修订事宜发表了独立 意见。

11、宝鼎科技于 2016 年 3 月 20 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于 2016 年 3 月修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法律意见书

12、宝鼎科技于 2016 年 9 月 9 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于 2016 年 9 月修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。

13、2016 年 9 月 9 日，独立董事对 2016 年 9 月员工持股计划修订事宜发表了独立 意见。

14、宝鼎科技于 2016 年 9 月 9 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关 于 2016 年 9 月修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。

二、关于本次员工持股计划的调整情况

（一）本次员工持股计划调整的授权与批准

由于参与本次员工持股计划的部分员工提出离职，以及本次发行方案调整，因此公 司对本次员工持股计划认购人数、认购金额及认购股份数额进行调整。根据公司股东大 会对董事会的授权，宝鼎科技于 2016 年 9 月 9 日召开第三届董事会第九次会议，审议 通过了《关于 2016 年 9 月修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》，2016 年 9 月 9 日，独立董事对 2016 年 9 月员工持股计划修订事宜发表了独立意见，宝鼎科技于 2016 年 9 月 9 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2016 年 9 月修订公 司第一期员工持股计划（草案）的议案》。

（二）本次调整的内容

1、认购人数及认购金额的调整

公司第一期员工持股计划的认购人数从 46 人调整为 44 人，认购金额调整为 9,000 万元。具体情况如下：

序号	姓名	职务	金额（万元）	序号	姓名	职务	金额（万元）
1	钱少伦	副总裁	1,000	23	肖云明	部门副经理	110
2	宋 亮	副总裁	925	24	严一峰	部门副经理	110
3	刘祖勤	部门经理	200	25	唐金华	部门经理	150
4	姜 兵	部门经理	600	26	贾月农	部门副经理	225
5	杨旭光	部门经理	600	27	俞强良	部门副经理	110
6	鲁亚文	财务总监	600	28	余连平	部门经理	150
7	陈先福	部门经理	375	29	陈洪良	部门副经理	110
8	张 琪	部门经理	110	30	朱奇锋	部门经理	150
9	李敏华	部门副经理	110	31	夏杨泉	部门副经理	110

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法律意见书

10	孟 洁	部门经理	110	32	莫银鹏	部门副经理	110
11	丁苗苗	部门副经理	75	33	杨乾萍	部门经理	150
12	颜沈瑛	部门经理	150	34	鲁卫樟	部门副经理	110
13	付梅蕾	部门副经理	110	35	贾华方	部门经理	150
14	戚根泉	部门副经理	110	36	张国建	部门副经理	110
15	沈 吉	部门副经理	75	37	范见萍	部门经理	150
16	陈 静	部门经理	400	38	卫兴华	部门副经理	110
17	陈江忠	部门经理	110	39	王斌海	部门副经理	110
18	冷怡恺	部门副经理	110	40	沈 川	部门副经理	110
19	张林洲	部门副经理	75	41	范子龙	业务骨干	150
20	吕斌杰	部门副经理	110	42	郭蔚荣	业务骨干	75
21	陈 聪	部门经理	150	43	谢细建	业务骨干	75
22	张海峰	部门副经理	110	44	朱连庆	业务骨干	150
合计金额		9,000 万元

（2）认购宝鼎非公开发行的价格的调整

鉴于公司于 2016 年 6 月 28 日实施完毕公司 2015 年度利润分配方案，公司第一期 员工持股计划认购本次非公开发行股票的发行价格由 12.75 元/股相应调整为人民币 12.74 元/股。

（3）认购宝鼎非公开发行的数量的调整

鉴于员工持股计划认购金额以及本次非公开发行价格调整，公司第一期员工持股计 划认购本次非公开发行股票的数量调整为 7,064,364 股。

员工持股计划本次调整的相关议案需提交 2016 年 9 月 28 日公司 2016 年第五次临 时股东大会审议。

三、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、 《试点指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的 法律程序。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法律意见书

（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司第一期 员工持股计划调整事项的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：

梁 瑾 负责人： 李鸣 经办律师 丁 天 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==