Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Sep 12, 2016

宝鼎科技股份有限公司与

【钱玉英】

之

附生效条件的非公开发行股份认购协议之

补充协议

本补充协议由以下双方于 2016 年 _____ 月 ______ 日在中国浙江省杭州市签署：

甲方： 宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”）

住所： 浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内

法定代表人 ：朱宝松

乙方： 钱玉英

住址： 杭州市余杭区南苑街道东安桂花城云桂苑31幢5号

身份证号码： 330125195707222021

鉴于：

• 1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发 行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：002552）。

• 2、乙方系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。

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1

3、甲乙双方已于 2016 年 3 月 20 日签订了《宝鼎科技股份有限公司与钱玉英之 附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

甲乙双方现就《股份认购协议》未尽事宜协商一致，达成补充协议如下，以兹 共同遵守：

第一条《股份认购协议》的第三条修改如下：

“第三条 认购价格、认购方式和认购数额

3.1 认购价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，本次 非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第三次会议决议公告日。

乙方认购价格即本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日甲方股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%， 以本次非公开发行股票预案中的价格为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相 应调整。

3.2 认购数量与金额

乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格，以现金认购甲方本次非公开发行股 票，认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总金额为 发行价格乘以认购股数，共计1,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购数量将随发行价 格作出相应调整。

3.3 调整事项

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若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件 的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购 数量届时将进行相应调整或协商调整。”

第二条 《股份认购协议》的第六条第二款修改如下：

“6.2 乙方的义务和责任

（1）乙方应当配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签 署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）乙方应当在中国证监会或深交所核准发行后，在甲方及保荐机构（主承销 商）共同向乙方出具的缴款通知书规定的缴款期限内，履行以现金认购甲方非公开 发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

（3）乙方应保证其于本协议项下的认购资金的来源为其自有资金、银行借款或 合法筹集的其他资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在 因资金来源问题可能导致其认购的股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追 偿借款的执行对象；资金来源不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化 设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；相关股票系其本人实际拥有，不存 在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持 有股票、参与本次发行的情形；其系甲方控股股东、实际控制人朱宝松的配偶，除 此外，其不存在直接或间接使用甲方及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接 受甲方、甲方的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；

（4）乙方应保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监 会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开 发行的股票。”

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第三条 附则

3.1 本补充协议系对《股份认购协议》的补充，《股份认购协议》的约定与本 补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。

3.2 本补充协议自各方签字/盖章之日起成立。

• 5.3 如《股份认购协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。

5.4 本补充协议正本一式捌份，甲乙双方各执贰份，其他各份报送有关部门， 每份具有同等法律效力。

以下无正文。

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（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司与钱玉英之附条件生效的非公开发行股 份认购协议之补充协议》之签署页）

甲方（盖章）：宝鼎科技股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

签署日期：2016 年 月 日

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5

（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司与钱玉英之附条件生效的非公开发行股 份认购协议之补充协议》之签署页）

乙方（签字） ：

时间：2016年 月 日

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