Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Sep 12, 2016

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-075

宝鼎科技股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟以非公开发行股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长1 号定向资产管理 计划、海通-宝鼎成长2 号集合资产管理计划等三位特定投资者募集资金，募集 资金总额不超过30,000 万元（以下称“2016 年非公开发行股票”），现根据相关 要求对2016 年非公开发行股票相关承诺公告如下：

一、公司出具的承诺

鉴于信达证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司分别设立“信 达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划”和“海通宝鼎成长2 号集合资产管理计划” （以下合称“资管计划”）参与认购公司2016 年非公开发行股票，本公司承诺 如下：本公司、本公司的控股股东、实际控制人及关联方未直接或间接向资管计 划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。

二、公司实际控制人朱宝松、朱丽霞出具的承诺

1、鉴于信达证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司分别设立 “信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划”和“海通-宝鼎成长2 号集合资产管理 计划”（以下合称“资管计划”）参与认购公司2016 年非公开发行股票。本人作 为宝鼎科技的控股股东、实际控制人，承诺如下：本人及关联方未直接或间接向 资管计划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。

2、为使公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履 行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

本人不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

三、宝鼎万企集团有限公司的承诺

鉴于信达证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司分别设立“信 达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划”和“海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划”

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（以下合称“资管计划”）参与认购公司2016 年非公开发行股票。本公司作为 宝鼎科技实际控制人控制的企业，承诺如下：

本公司及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计划的委托人提 供财务资助或者补偿。

四、杭州圆鼎投资管理有限公司出具的承诺

鉴于信达证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司分别设立“信 达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划”和“海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划” （以下合称“资管计划”）参与认购公司2016 年非公开发行股票。本公司作为 宝鼎科技实际控制人控制的企业，承诺如下：

本公司及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计划的委托人提 供财务资助或者补偿。

五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，直接或间接参与本次本次 非公开发行股票的公司董事、监事、高管出具的承诺

公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞及其控制下宝鼎万企集团有限公 司、杭州圆鼎投资管理有限公司、杭州国创房地产有限公司、杭州鼎祥矿产品有 限公司、杭州绿田农业有限公司、杭州名流投资有限公司、杭州展宇商务咨询有 限公司，实际控制人的一致行动人钱玉英，公司董事靳辉，公司高级管理人员钱 少伦、宋亮、鲁亚文，公司监事陈静、陈聪、张琪以及公司全资子公司上海复榆 新材料科技有限公司核心管理人员魏小波、董事兼核心管理人员陈伟、龙英才等 直接或间接参与认购公司2016 年非公开发行股票的人员承诺如下：

1、鉴于本人/本人的关联方/本公司的关联方参与/直接或通过其他方式间接 参与认购公司2016 年非公开发行股票，本人/本公司承诺如下：

（1）本人/本公司及关联方在定价基准日前六个月内不存在减持宝鼎科技股 票的情形。

（2）自宝鼎科技本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行完成之后的 六个月内，本人/本公司及关联方不计划减持本次非公开发行之前持有的宝鼎科 技股票（如有）。

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六、公司全体董事、高管关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施相关的承诺

本人承诺将切实履行作为董事 / 高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消 费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相 挂钩。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与 公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补即期回报措施 的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的相关 规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时 将按照相关规定出具补充承诺。

如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等 监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

七、参与本次认购的宝鼎成长1 号资管计划委托人(公司第一期员工持股计 划成员)、宝鼎成长2 号资管计划委托人(上海复榆原股东或其配偶)、钱玉英就 本次认购出资来源等事项出具的承诺

1、宝鼎成长1 号资管计划委托人（公司第一期员工持股计划成员）承诺如 下：

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（1）、本人具备完全民事行为能力，能独立承担民事责任；

（2）、本人参与本次非公开发行系本人的真实意思表示，在本人权利能力之 中，本人已认真审阅并充分理解包括资产管理合同、补充协议及认购协议在内的 相关协议的各项条款，上述协议的履行不违反对本人有约束力或有影响的法律或 合同的限制。

（3）本人作为宝鼎科技员工持股计划人员，通过认购宝鼎1 号份额间接认 购本次非公开发行股票的资金来源为本人自有资金、银行借款或其他合法筹集的 资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问 题可能导致本人认购的标的份额存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿 借款的执行对象；资金来源不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化 设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；相关份额系其本人实际拥有，不 存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资 金持有标的份额、参与本次发行的情形；（除宋亮系公司控股股东、实际控制人 朱丽霞的配偶外）不存在直接或间接使用宝鼎科技及其关联方资金的情形，不存 在直接或间接接受宝鼎科技、宝鼎科技的控股股东、实际控制人及其关联方提供 的财务资助或者补偿的情形。

（4）本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知 书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次 非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本人应缴的出资缴付至指定 账户，保证使宝鼎1 号按时、足额募集完成，参与本次非公开发行的认购。

（5）本次非公开发行结束后，宝鼎1 号所认购的宝鼎科技股票自发行结束 之日起三十六个月内不转让，本人在上述期间亦不转让所持有的宝鼎1 号份额或 退出宝鼎1 号。

（6）本人保证遵守短线交易、内幕交易和持股变动管理规则等相关义务的 规定，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。若本人及本人关联方持 有的宝鼎科技股票发生变动，将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行操作并履 行权益变动涉及的信息披露义务。

（7）本人保证以上陈述真实、准确、完整，不存在隐瞒、遗漏和虚假陈述， 并愿意为上述承诺承担相应法律责任。若违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的

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损失，并配合妥善处理后续事宜。

（8）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

除上述承诺外，宋亮作为公司实际控制人朱丽霞的配偶，进一步承诺如下： （1）遵守短线交易等相关管理规则，不得将本人持有的宝鼎科技的股票在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

（2）持有宝鼎科技的股票期间，在本人的关联方履行重大权益变动信息披 露、要约收购等法定义务时，将本人与关联方认定为一致行动人，将关联方直接 持有的宝鼎科技的股票数量与本人持有的宝鼎科技的股票数量合并计算。

（3）本人保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持宝鼎科技 的股票：①宝鼎科技定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自 原预约公告日前30 日起至最终公告日；②宝鼎科技业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对宝鼎科技股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日 或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所 规定的其他期间。

（4）本人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及 的信息披露义务。

2、宝鼎成长2 号资管计划委托人（上海复榆原股东或其配偶）承诺如下：

（1）本人具备完全民事行为能力，能独立承担民事责任；

（2）本人参与本次非公开发行系本人的真实意思表示，在本人权利能力之 中，本人已认真审阅并充分理解包括资产管理合同、补充协议及认购协议在内的 相关协议的各项条款，上述协议的履行不违反对本人有约束力或有影响的法律或 合同的限制。

（3）本人通过认购宝鼎2 号份额间接认购本次非公开发行股票的资金来源 为本人自有资金、银行借款或其他合法筹集的资金，资金来源合法合规，不存在 任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的标的份额存 在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象；资金来源不存在对 外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结

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构化安排；相关份额系其本人实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人 出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额、参与本次发行的情 形；不存在直接或间接使用宝鼎科技及其关联方资金的情形，不存在直接或间接 接受宝鼎科技、宝鼎科技的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或 者补偿的情形。

（4）本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知 书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次 非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本人应缴的出资缴付至指定 账户，保证使宝鼎2 号按时、足额募集完成，参与本次非公开发行的认购。

（5）本次非公开发行结束后，宝鼎2 号所认购的宝鼎科技股票自发行结束 之日起三十六个月内不转让，本人在上述期间亦不转让所持有的宝鼎2 号份额或 退出宝鼎2 号。

（6）本人保证遵守短线交易、内幕交易和持股变动管理规则等相关义务的 规定，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。若本人及本人关联方持 有的宝鼎科技股票发生变动，将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行操作并履 行权益变动涉及的信息披露义务。

（7）本人保证以上陈述真实、准确、完整，不存在隐瞒、遗漏和虚假陈述， 并愿意为上述承诺承担相应法律责任。若违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的 损失，并配合妥善处理后续事宜。

（8）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

3、钱玉英承诺如下：

（1）本人具备完全民事行为能力，能独立承担民事责任；

（2）本人参与本次非公开发行系本人的真实意思表示，在本人权利能力之 中，本人已认真审阅并充分理解包括认购协议、补充协议等在内的相关协议的各 项条款，上述协议的履行不违反对本人有约束力或有影响的法律或合同的限制。

（3）本人认购宝鼎科技本次非公开发行股票的资金来源为本人自有资金、

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银行借款或合法筹集的其他资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠 纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的股票存在任何权属争议或可能 成为有关借款人追偿借款的执行对象；资金来源不存在对外募集的情形，不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；相关股票系 其本人实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持 股或向第三方募集资金认购股票、参与本次发行的情形。

（4）本人系宝鼎科技控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲， 除此外，本人不存在直接或间接使用宝鼎科技及其关联方资金的情形，不存在直 接或间接接受宝鼎科技、宝鼎科技的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财 务资助或者补偿的情形。

（5）本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知 书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次 非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本人应缴的出资缴付至指定 账户，参与本次非公开发行的认购。

（6）本次非公开发行结束后，本人认购的宝鼎科技股票自发行结束之日起 三十六个月内不转让。

（7）本人保证遵守短线交易、内幕交易和持股变动管理规则等相关义务的 规定，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。若本人及本人关联方持 有的宝鼎科技股票发生变动，将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行操作并履 行权益变动涉及的信息披露义务，具体措施如下：

①遵守短线交易等相关管理规则，不得将本人持有的宝鼎科技的股票在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

②持有宝鼎科技的股票期间，在本人的关联方履行重大权益变动信息披露、 要约收购等法定义务时，将本人与关联方认定为一致行动人，将关联方直接持有 的宝鼎科技的股票数量与本人持有的宝鼎科技的股票数量合并计算。

③本人保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持宝鼎科技的股

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票：a.宝鼎科技定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预 约公告日前30 日起至最终公告日；b.宝鼎科技业绩预告、业绩快报公告前10 日内；c.自可能对宝鼎科技股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进 入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；d.中国证监会及证券交易所规定 的其他期间。

④本人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法 律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信 息披露义务。

（7）本人保证以上陈述真实、准确、完整，不存在隐瞒、遗漏和虚假陈述， 并愿意为上述承诺承担相应法律责任。若违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的 损失，并配合妥善处理后续事宜。

（8）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司董事会 2016 年9 月12 日

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