Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Aug 1, 2016

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-057

宝鼎科技股份有限公司

关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

• 1、本次交易事项构成关联交易，未构成重大资产重组。

• 2、本次关联交易事项尚须亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）、

• 茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）及天津飞旋科技研发有限公司（以 下简称“天津飞旋”）相关权力机构审议通过后方可实施。

• 3、本次参股公司减资不会对公司产生重大影响。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）于 2016 年8 月1 日 召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易的 议案》，同意公司与茂化实华、天津飞旋对亿昇科技进行同比例减资1,400 万元，具体 情况公告如下：

一、关联交易概述

1、天津飞旋科技研发有限公司系公司的参股公司，目前注册资本为15,685 万元， 由宝鼎科技、茂化实华、天津飞旋共同出资成立。现经亿昇科技各股东共同协商，拟同 比例减少其注册资本1,400 万元，将其注册资本从15,685 万元减少至14,285 万元。本 次减资前后各股东出资及出资比例如下：

股东名称	减资前		本次减资额度 （万元）	减资后
	股东认缴 出资额（万元）	出资 比例		股东认缴 出资额（万元）	出资 比例
茂名石化实华股份有限公司	5,646.60	36%	504.00	5,142.60	36%
宝鼎科技股份有限公司	5,333.40	34%	476.00	4,857.40	34%
天津飞旋科技研发有限公司	4,705.00	30%	420.00	4,285.00	30%
合计	15,685.00	100%	1400.00	14,285.00	100%

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2、宝鼎科技董事长朱宝松先生、董事蒋益民先生同时兼任亿昇科技董事，公司董 事兼副总裁吴建海先生同时兼任亿昇科技监事，公司董事蒋益民先生同时兼任茂化实华 副总经理，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，亿昇科技、 茂化实华系公司关联法人，本次交易购成关联交易。

3、经公司第三届董事会第六次会议审议，会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权， 审议通过《关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易的议案》。董事会在审议本议案时， 关联董事朱宝松、蒋益民、吴建海回避表决。本议案已取得独立董事出具的事前认可说 明。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联 交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，未构成重大资产重组。

5、该交易事项尚未与茂化实华、天津飞旋签订协议，待相关协议签订后，公司董 事会将及时披露协议的关键条款及该交易事项的后续进展情况。

二、关联方的基本情况

1、茂名石化实华股份有限公司基本情况

住所：茂名市官渡路162 号（注册地址与住所地一致）。

法定代表人：刘华

企业性质：股份有限公司

注册资本：人民币伍亿壹仟玖佰捌拾柒万伍仟叁佰伍拾陆元

税务登记证号码：440900194922141

主营业务：生产销售聚丙烯及其制品、石油化工产品、水泥、电气机械制造、铝型 材、技术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业；经营本企业自产 产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经广东省茂名市 经济委员会、中国人民银行茂名市分行茂人银管[1988]18 号文批准于1988 年10 月成立 的股份制企业, 发行股票1,859.1 万股。公司的企业法人营业执照注册号： 440900000032823，并于1996 年11 月14 日在深圳证券交易所上市。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至本公告发布前，本公

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司累计发行股本总数519,875,356.00 股，注册资本为519,875,356.00 元，注册地址： 广东省茂名市茂南区官渡路162 号，总部地址：广东省茂名市茂南区官渡路162 号，第 一大股东为北京泰跃房地产开发有限责任公司，实际控制人为刘军。

截至2015 年底，茂化实华总资产127,179.76 万元、净资产85,876.82 万元、2015 年度营业收入306,697.39 万元、扣除非经常性损益后净利润8,454.45 万元（以上数据 经会计师事务所审计）。

截至2016年3月31日，茂化实华总资产119,526.17万元，净资产87,004.92万元，2016 年一季度营业收入59,800.03万元，扣除非经常性损益后净利润1,622.14万元（一季度 财务数据未经审计）。

关联关系：公司董事蒋益民先生任茂化实华副总经理，公司与茂化实华系关联方。 2、亿昇（天津）科技有限公司基本情况

亿昇科技基本情况详见“三、关联交易标的基本情况”。

三、关联交易标的基本情况

1、亿昇（天津）科技有限公司

住所：天津经济技术开发区睦宁路160 号（一期厂房）（注册地址与住所地一致） 法定代表人：蒋益民

企业性质：有限责任公司

注册资本：壹亿伍仟陆佰捌拾伍万元

经营范围：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系统的研发、 生产、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、电机技术及产品的 开发、生产、销售、技术服务；自营和代理货物及技术进出口。

截至2015 年12 月31 日，亿昇科技总资产10,638.92 万元、总负债241.03 万元、 净资产10,397.89 万元、2015 年度营业利润-1,295.24 万元、利润总额-1,288.60 万元， 净利润-1,287.11 万元（以上数据经会计师事务所审计）。

截至2016年3月31日，亿昇科技资产总额10,152.04万元，总负债125.73万元，净资 产10,026.32万元，2016年一季度营业利润-376.43万元，利润总额-370.58万元，净利 润-371.57万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

与本公司的关系：亿昇科技系本公司的参股公司，截至本公告披露日，公司持有其

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34%的股权。公司董事朱宝松、蒋益民先生兼任亿昇科技董事，公司董事兼副总裁吴建 海先生兼任亿昇科技监事，因此，亿昇科技系公司的关联法人。

四、交易的定价政策及定价依据

本次减资拟按注册资本1：1 的比例作为减资对价，以公司与亿昇科技各股东签订 的减资协议书为准。

本次交易定价，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

截至本公告日，公司尚未签订减资协议书，待公司与交易各方签订相关协议后，公 司董事会将及时批露相关内容及该事项的进展情况。

六、交易目的和对上市公司的影响

（1）交易目的

2016 年 4 月 28 日公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购亿昇（天 津）科技有限公司 8.9%股权并按原始比例转让予其他股东的议案》，由本公司执行回 购国开发展基金有限公司持有亿昇科技 8.9%股权，并将回购的上述 8.9%股权按亿昇科 技设立时原股东（不含国开基金）的股权结构和比例再次转让分配予其他原股东（该事 项详见公司发布的巨潮资讯网 2016-044 号公告）。截止本公告日，各方已完成股权转 让手续，亿昇科技完成相应的工商登记手续，注册资本为 15685 万元。

亿昇科技本次减资行为在于将注册资本恢复至设立时的注册资本，经各股东协商拟 等比例对亿昇科技减资 1,400 万元，即将其注册资本由 15,685 万元恢复至其设立时的注 册资本 14,285 万元。

（2）本次交易对公司的影响

本次亿昇科技减资后不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年1 月1 日至今，公司与茂化实华已累计发生的关联交易总金额5,071,814.10

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元。

截至本公告披露日，本次关联交易尚未完成，暂不计入公司与亿昇科技的关联交易 统计范畴内。除本次关联交易内容外，公司与亿昇科技尚无其他关联交易产生。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次交易进行了事前审核予以认可，主要发表了如下意见：

1、 在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必 要的沟通，已征得我们的事先认可。

2、本次减资构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。关 联董事在审议本议案时回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规 定。

3、本次减资不会对公司产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的权益的情 况。

综上，公司独立董事同意关于参股公司减资暨关联交易的议案。

详见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易事 项的事前认可说明》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。 九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易的事前认可说明；

• 3、独立董事关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易的独立意见；

• 4、关联交易标的资产的财务报表。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司董事会

2016 年8 月2 日

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