Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 7, 2016

宝鼎科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2015 年度根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独 立董事工作细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，认真履行了独立董事工 作职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独 立意见，依法行使独立董事的权利，切实维护公司及全体股东的利益。现将本人 2015 年度的履职情况作简要汇报。

一、出席董事会及股东大会会议和投票情况

1、出席董事会的情况

2015年度，公司董事会共召开了9次会议，本人亲自出席（现场或通讯表决） 5次，没有委托出席或缺席情况。

对2015年度历次董事会会议，本人秉持客观独立的原则以及对全体股东尤其 是中小股东诚信负责的态度，仔细阅读董事会会议资料，认真分析宏观经济形势 及行业发展趋势，结合公司实际情况，对历次会议审议议案的合理性加以分析， 对各项议案审慎表决。2015年度，本人对9次董事会的所有议案均投了赞成票， 无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。

2、出席股东大会的情况

2015年度，公司召开了4次股东大会，本人均列席历次股东大会。

二、发表独立意见的情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董 事工作细则》的规定，本人就公司2015年度以下事项发表了独立意见：

序号	发表独立意见的时间	发表独立意见的事项	发表独立意见的类型
1	2015.1.7 二届十五次董事会	关于向银行申请授信的独立意见	同意公司本次向银行申请授信事宜，同意 授权公司法定代表人及其授权代理人依 法代表本公司办理相关事项
2	2015.4.27 二届十六次董事会	1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见	存在控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况；不存在以前年度发生并延 续到本报告期内的对外担保情况

		2、关于《2015年度内部控制的自我评价报告》 的独立意见	同意
		3、关于公司2015年度利润分配方案的独立意见	无异议，同意提交公司2015年度股东大会 审议通过后实施
		4、关于聘请公司2015年度财务审计机构的独立 意见	无异议，同意提交公司2015年度股东大会 审议
		5、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独 立意见	同意
		6、关于变更会计政策的独立意见	同意
3	2015.6.11 二届十七次董事会	1、关于公司向银行申请授信的独立意见	同意，同意提交公司2015年第一次临时股 东大会审议
		2、关于公司收购上海复榆新材料科技有限公司 100%股权的独立意见	同意，同意提交公司2015年第一次临时股 东大会审议
4	2015.6.16 二届十八次董事会	1、关于公司第一期员工持股计划的独立意见	同意，同意提交公司2015年第二次临时股 东大会审议
		2、关于非公开发行股票的相关事项的独立意见	同意，同意提交公司2015年第二次临时股 东大会审议
		3、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独 立意见	同意，同意提交公司2015年第二次临时股 东大会审议
		4、关于公司未来三年（2015-2017年）股东回 报规划的独立意见	同意，同意提交公司2015年第二次临时股 东大会审议
5	2015.8.11 二届十九次董事会	1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见	不存在控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况；不存在对外担保情况
		2、关于2015年半年度募集资金存放与实际使用 情况的独立意见	同意
6	2015.9.25 二届二十次董事会	关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨 关联交易的独立意见	同意，同意提交公司2015年第三次临时股 东大会审议
7	2015.11.25 二届二十二次董事会	1、关于修订公司第一期员工持股计划（草案） 的独立意见	同意
		2、关于调整非公开发行股票的相关事项的独立 意见	同意
8	2015.12.25 二届二十三次董事会	1、关于董事会换届选举的独立意见	同意，同意提交公司2016年第一次临时股 东大会审议
		2、关于第三届董事会独立董事年度报酬预案的 独立意见	同意，同意提交公司2016年第一次临时股 东大会审议

三、在公司现场办公及对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人多次进入公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况、财

务状况、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况； 同时通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系和沟 通，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况；时刻关注公司所在行业的市场变 化和发展趋势，分析公司上下游市场行情，判断公司发展面临的有利和不利因素， 及时就公司未来发展战略规划与调整问题提出建议。2015年度，本人在公司现场 办公时间不少于10天。

四、作为董事会各委员会委员所做的工作

1、作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人根据公司《薪酬与考核委员 会议事规则》的规定，对公司2015年度薪酬制度执行情况监督，公司董事、高级 管理人员的薪酬与其所在岗位相匹配，符合区域内相关岗位的薪酬水平。

2、作为公司战略委员会委员，本人认真履行委员职责，结合当前经济发展 新常态和行业发展趋势，对公司长期发展战略规划、经营目标和发展方针进行研 究并提出建议，特别是经济增速下滑、船舶制造业供需矛盾未完全解决的背景下， 要积极布局高端产品，充分利用资本市场，借助他方优势完善产业结构，实现转 型升级；同时针对公司报告期内收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权，以 此为进入新材料、环保领域的契机，公司查阅大量专业资料，认为该行业发展空 间广阔，同意上述收购事项。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

作为公司的独立董事，我本着忠实、诚信的原则，在多方面关注上市公司动 态，认真履行独董职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

1、在监督信息披露方面的工作。在2015年度公司日常信息披露工作中，本 人关注信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司按照《信息披露事务 管理制度相关要求》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真负责公司信息披 露事务。通过有效监督，充分履行独立董事职责，保证所有投资者有平等的机会、 渠道获得公司有关信息。

2、在公司规范运作方面的工作。2015年度，本人按照《中小企业板投资者 权益保护指引》的要求，监督上市公司在机构、业务、人员、资产、财务方面与 控股股东和实际控制人的独立性，检查控股股东及其他关联方违规占用公司资

• 金、公司对外担保等情形充分履行独立董事职责，维护广大投资者的利益。

3、不断提高自身的履职能力。为更好地履行职责，本人自觉学习与公司主 营业务、资本市场相关的专业知识，扩展并深入学习行业发展知识，了解地方政 府出台与公司业务相关的政策，同时关注不断变化的市场环境，加快知识更新速 度，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

六、其他事项

• 1、报告期内，没有提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

以上是本人作为公司独立董事2015年度履职情况报告。

感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持！

报告人：独立董事张金 2016年4月8日