Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 7, 2016

宝鼎科技股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 的要求，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）首次 公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具 体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等 人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、 会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司 募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资 金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文《关于核准宝鼎重工股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 2 月 16 日首次公开发 行普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 20.00 元， 募集资金总额人民币 50,000 万元，扣除发行费用合计 4,083.20 万元后的募集资 金净额为 45,916.80 万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所验证，并由其 出具了《验资报告》（信会师报字[2011]第 10500 号）。

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

宝鼎科技股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金分别存储于深圳发展银行股份有限公司杭州余杭分行 （11006748454803 账户）、杭州银行股份有限公司余杭支行（79718100465575 账户、79718100472132 账户）。2011 年 3 月，公司、保荐人共同分别与前述 2 家 银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从 募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元，专户银行应及时通知保荐机构， 同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人王东晖、李鑫可以根据需要随时到专 户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所 需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况 良好。截至 2015 年 12 月 31 日，因公司剩余超募资金已用于永久补充流动资金， 故公司注销了超募资金专户深圳发展银行股份有限公司杭州余杭分行。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

序号	开户银行	专户账号	余额（元）	备注
1	杭州银行股份有限公司余杭支 行	79718100465575	3,857,990.40	活期账户
		79718100472132	2,283,589.82	活期账户
	合计		6,141,580.22

注：截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户产生的银行存款利息收入为 1,496.24 万元。

四、募集资金项目的使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

宝鼎科技股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

单位:万元

												单位:万元
募集资金总额				45,916.80			本年度投入募集 资金总额			579.48
报告期内变更用途的募集资金总额				----
累计变更用途的募集资金总额				----			已累计投入募集 资金总额			46,798.87
累计变更用途的募集资金总额比例				----
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额(1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1. 年精加工
20,000 吨大型铸	否	21,049.82	21,049.82	313.63		21,577.37	102.51	2014年3	月	-874.78	否	否
锻件建设项目
2.年产2,000套起
重机吊钩总成建	否	12,390.21	12,390.21	265.85		12,441.46	100.41	2013年12	月	-692.29	否	否
设项目
承诺投资项目小
计	—	33,440.03	33,440.03	579.48		34,018.83	101.73	—		-1,567.07	—	—
超募资金投向
归还银行贷款	----	----	----		----	3,000.00	100.00		----	----	----	----
补充流动资金	----	----	----		----	9,780.00	100.00		----	----	----	----

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

3

宝鼎科技股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

手续费支出	—	—	—	----	0.04		100.00	100.00	—	—	—	—
超募资金投向小
计	—	—	—	----	12,780.04			—	—	—	—	—
合计	—	33,440.03	33,440.03	579.48	46,798.87			—	— -1,567.07		—	—
未达到计划进度
或预计收益的情	公司的募投项目“年精加工20000			吨铸锻件建设项目”和		“年产2000	套吊钩总成建设项目” 因受下游行业整体低迷影响导
况和原因（分具	致公司募投项目效益未达到预期。
体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况						无
说明
	公司超募资金12,476.77		万元，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补
超募资金的金	充流动资金的议案》，决定将超募资金中的3,000				万元偿还银行贷款，2,000			万元永久补充流动资金用于购买原材料和辅料；经公
额、用途及使用	司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司剩余超募资金永久补
进展情况	充流动资金。截至2014年12月31日，因公司剩余超募资金已用于永久补充流动资金，故公司注销了超募资金专户深圳发展银行
	股份有限公司杭州余杭分行，超募资金产生的剩余利息（67.60					万元）转入公司募投专户杭州银行股份有限公司余杭支行。
募集资金投资项
目实施地点变更						无
情况
募集资金投资项						无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4

宝鼎科技股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

目实施方式调整
情况
募集资金投资项
目先期投入及置	无
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资	无
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金	无
额及原因
尚未使用的募集 资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户
募集资金使用及
披露中存在的问	无
题或其他情况

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

5

宝鼎科技股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。

六、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝鼎科技《关于公司募集资金存放与 使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情 况鉴证报告（2015 年度）》，发表意见为：宝鼎科技董事会编制的 2015 年度《关 于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了宝鼎科技募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

宝鼎科技股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

王东晖 李 鑫

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7