Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 7, 2016

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-036

宝鼎科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）第三届董事会第 四次会议于 2016 年 4 月 6 日 14:30 在公司办公楼会议室以现场结合通讯的表决 方式召开。本次会议的会议通知已于 2016 年 4 月 1 日以专人、邮件和电话方式 送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实出席董事 9 人，公司监事和高级管理人 员列席了会议，会议由董事长朱宝松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面投票方式表决， 通过了以下议案：

一、关于《2015 年度总裁工作报告》的议案

本次会议审议通过了关于《2015 年度总裁工作报告》的议案。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于《2015 年度董事会工作报告》的议案

本次会议审议通过了关于《2015 年度董事会工作报告》的议案，并同意提 交公司2015 年度股东大会审议。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的 公司《2015 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”相关内容。

公司独立董事张金、辛金国、朱杭向董事会递交了《独立董事述职报告》， 并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事述职报告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、关于《2015 年度财务决算报告》的议案

报告期内，公司实现营业收入32,399.06万元，同比下降0.14%；实现归属于 上市公司股东的净利润429.30万元，同比下降69.88%.

本次会议审议通过了关于《2015年度财务决算报告》的议案，同意提交公司 2015年度股东大会审议本议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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四、关于《2015 年年度报告全文及摘要》的议案

本次会议审议通过了关于《2015 年年度报告全文及摘要》的议案，同意提 交公司2015 年度股东大会审议。

《2015 年年度报告摘要》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》；《2015 年年度报告》全文 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、关于《2015 年度利润分配预案》的议案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告， 2015 年母公司实现净利润5,196,916.55 元，提取10%法定公积金519,691.66 元，加上年初未分配利润115,672,100.14 元，减去2014 年度利润分配现金红利 6,000,000.00 元，截止2014 年12 月31 日，可供股东分配的利润为 114,349,325.03 元。

本次会议审议通过了公司《关于2015 年利润分配预案》的议案，同意“根 据公司2015 年度实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展 需要，以截至2015 年12 月31 日公司总股本30,000 万股为基数，向股权登记日 登记在册的股东每10 股派发现金股利人民币0.1 元（含税），合计派发现金红利 300 万元（含税）”，同意本议案提交2015 年度股东大会审议。

公司2015 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，该利润分配方 案符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》相关规定。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、《关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

本次会议审议通过了《关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》的议案，同意提请2015 年度股东大会审议。

保荐机构和审计机构分别对本报告出具了核查意见和鉴证意见。详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、关于《2015 年度内部控制的自我评价报告》的议案

本次会议审议通过了关于《2015 年度内部控制的自我评价报告》的议案，

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公司监事会和独立董事发表意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应 公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、关于《内部控制规则落实自查表》的议案

本次会议审议通过了关于《内部控制规则落实自查表》的议案，详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、《关于聘请公司2016 年度财务审计机构》的议案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年为上市公司提供审计服务的表 现和对公司2015年审计工作结果，认为该所能够对公司财务状况进行独立审计， 可胜任公司2016年财务审计工作要求，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期为一年。同意提交2015年度股东大 会审议本议案。

公司独立董事和监事会对本议案发表了独立意见，同意续聘立信会计师事务 所为公司2016年度财务审计机构。

本次会议审议通过了《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2015 年度业绩承诺情况的说明》 的议案

本次会议审议通过《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2015 年度业 绩承诺情况的说明的议案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、关于《公司章程》中新增军工事项特别条款的议案

本次会议审议通过《关于<公司章程>中新增军工事项特别条款的议案》。 根 据国防科技工业局的相关规定，公司需在《公司章程》中设立军工事项特别条款， 经董事会审议，同意增加“第十一章 军工事项特别条款”，原“第十一章 修 改章程”顺延为“第十二章 修改章程”，条款顺序也相应顺延。新增的具体条 款内容详见附件。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会特别决议审议。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、关于为全资子公司提供担保的议案

本次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意对本公司全 资子公司上海复榆新材料科技有限公司向银行借款提供不超过7000 万元的融资 担保（担保方式由公司、上海复榆及银行协商确定），累计12 个月内，该担保额 度可循环使用，并授权公司董事长及其授权人在上述额度内办理相关手续及签署 相关文件，授权期限一年。

公司董事会认为，上海复榆为公司全资子公司，未来发展前景良好，本公司 对其经营管理情况、财务状况、偿债能力等方面均能有效控制。本次为上海复榆 提供担保，有助于解决其生产经营的资金需求，有助于保障上海复榆持续、稳健 发展，进一步提高其经济效益。经公司对上海复榆的充分了解，认为上海复榆具 有偿债能力，不会给公司带来较大风险，同意本公司为其申请贷款提供担保。详 见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担 保的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》等要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情 况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况 鉴证报告》。经审核，董事会认为该报告符合实际情况，同意《前次募集资金使 用情况报告》的议案，同意提请公司2015年度股东大会审议。详见公司在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、关于召开2015 年度股东大会的议案

本次会议审议通过了《关于召开2015 年度股东大会》的议案，决定于2016 年4 月29 日9：30 以现场结合网络投票方式召开2015 年度股东大会，详见公司 刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关

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于召开2015 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司董事会 2016 年4 月8 日

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附件：《公司章程》中新增军工事项特别条款

第十一章 军工事项特别条款

第一百八十八条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定 的进度、质量和数量等要求完成；

第一百八十九条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人 员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安 全；

第一百九十条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设 施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； 第一百九十一条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

第一百九十二条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

第一百九十三条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务 院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

第一百九十四条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员 法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受 依法征用相关资产；

第一百九十五条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东 应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动， 军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主 管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防 科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人 合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部 门备案。

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