Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 6, 2016

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编： 200120

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：宝鼎科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎科技股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第二次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2014］46 号）等法律、法规和其 他规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司（章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年 3 月 22 日在巨潮资讯网上刊登《宝鼎科技股份有限公司关于召开 2016 年第二次 临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会 议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会于 2016 年 4 月 6 日在浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区 内公司行政楼会议室如期召开。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

• 1、出席会议的股东及股东代理人

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人共 6 人，持有公司股份数178,150,541 股，占公司 股份总数的59.38%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表 决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 0 人，持有公司股份数 0 股，占公司股份总数的 0%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代 理人共 6 人，持有公司股份数178,150,541 股，占公司股份总数的59.38%。以 上股东均为截止 2016 年 3 月 31 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其 出席会议的资格均合法有效。

• 2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、 本次股东大会的审议的内容

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；

• 2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式

• 2.3 发行对象与认购方式

• 2.4 发行价格及定价方式

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• 2.5 发行数量

• 2.6 限售期安排

• 2.7 募集资金用途

• 2.8 滚存未分配利润安排

• 2.9 上市地点

• 2.10 本次非公开发行决议的有效期限

• 3、审议《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；

• 4、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 5、审议《关于非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》；

• 6、审议《关于与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的非公开发行 股份认购协议>的议案》；

• 7、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事项的议案》；

• 9、审议《关于<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；

• 10、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关 主体承诺的议案》；

• 11、审议《关于2016年3月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》；

• 12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

• 13、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表 决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》 规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过 网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公 司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决结果：同意178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中， 持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

• 2、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》。

2.1 发行股票的种类和面值

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

2.2 发行方式

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

• 2.3 发行对象与认购方式

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表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

2.4 发行价格及定价方式

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

2.5 发行数量

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

2.6 限售期安排

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

2.7 募集资金用途

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，

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占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

2.8 滚存未分配利润安排

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

2.9 上市地点

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

• 2.10 本次非公开发行决议的有效期限

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

• 3、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持

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股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

• 4、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

• 5、审议《关于非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》。

表决结果：同意178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中， 持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

6、审议《关于与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》。

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

• 7、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

表决结果：同意178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中， 持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

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8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事项的议案》。

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

9、审议《关于<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》。

表决结果：同意178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中， 持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

10、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主 体承诺的议案》。

表决结果：同意178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中， 持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

11、审议《关于 2016 年 3 月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》。

表决结果：同意15,800 股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股， 占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %；其中，持 股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

表决结果：同意178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0

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股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中， 持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

13、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

表决结果：同意178,150,541 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。其中， 持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 15,800 股， 反对 0 股，弃权 0 股。

会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签 名。

锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁 瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 丁 天
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年 月 日
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