Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Mar 21, 2016

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-020

宝鼎科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、关联交易概况

（一）公司拟以非公开发行（A股）股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长1号 定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划等三位特定投资者募集 资金，募集资金总额不超过60,000万元。2016年3月20日，公司与上述发行对象 分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

上述认购对象中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲， 宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的委托人为公司 全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或 其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公 司非公开发行股票的行为构成关联交易。

（二）2016年3月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案 的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特 定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与关联交易有关 的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并 在公司第三届董事会第三次会议审议上述事项时发表了独立意见。

（四）本次交易尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准； 在审议本关联交易的股东大会上，关联股东将回避行使对该议案的投票权。本次 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

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二、关联方基本情况

（一）钱玉英女士

1、基本情况

钱玉英女士，居民身份证号：3301****2021，住所：杭州市余杭区南 苑街道。钱玉英女士无控股企业。

2、最近5 年未受到处罚的说明

钱玉英女士最近5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本次非公开发行预案披露前24 个月内，钱玉英女士与上市公司之间的 重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24 个月内，钱玉英女士与宝鼎科技之间不存在 重大交易。

4、钱玉英女士目前任职及参股情况

目前，钱玉英女士已退休。

2015年2月28日，钱玉英与公司实际控制人朱宝松、朱丽霞签订《股份转让 协议》，取得宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。截至本公告 日，钱玉英持有宝鼎科技4,300万股股份，占宝鼎科技总股本的14.33%。

5、钱玉英女士本次认购公司股份情况

钱玉英拟以现金认购公司2016年非公开发行股票，认购总金额27,350万元， 认购数量21,450,980股。此次认购股份占发行后上市公司股份比例6.18%，认购 完成后持有公司股份比例为18.57%。

（二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

1、管理人基本情况

名称：信达证券股份有限公司

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住所：北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼

法定代表人：张志刚

成立日期：2007 年9 月4 日

注册资本：256,870 万元

经营范围：许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券 业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

2、资产管理计划基本情况

宝鼎成长1号由宝鼎科技第一期员工持股计划委托信达证券股份有限公司设 立和管理，用于投资宝鼎科技本次非公开发行的股票，认购数量为9,921,569股， 认购金额12,650万元。宝鼎成长1号不存在分级等结构化设计的情况。

（三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

1、管理人基本情况

名称：上海海通证券资产管理有限公司

住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

法定代表人：裴长江

成立日期：2012年6月26日

注册资本：120,000万元

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

2、资产管理计划基本情况

宝鼎成长2号由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，募集资金全部 用于认购本次非公开发行的股份，认购数量为15,686,274股，认购金额为20,000 万元。宝鼎成长2号不存在分级等结构化设计的情况。

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三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行（A股）股票实际发行的股 份，关联发行对象的认购情况如下：

序 号	发行对象	认购股数 （股）	认购金额 （万元）	此次认购股份 占发行后上市 公司股份比例	认购完成后 持有上市公 司股份比例
1	信达-宝鼎成长1号 定向资产管理计划	9,921,569	12,650	2.86%	2.86%
2	海通-宝鼎成长2号 集合资产管理计划	15,686,274	20,000	4.52%	4.52%
3	钱玉英	21,450,980	27,350	6.18%	18.57%
合计		47,058,823	60,000	13.56%	25.95%

（二）发行价格及确定的原则

本次发行的定价基准日第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 12.75 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格 和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

四、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容

（一）钱玉英

1、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

乙方（认购人）：钱玉英

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签订时间：2016年3月20日

2、股份认购

（1）认购价格

乙方认购价格即本次甲方非公开发行股票的发行价格为【12.75】元/股，不 低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发 行价格亦将进行相应调整。

（2）认购方式与数量与金额

乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格，以现金认购甲方本次非公开发行 股票，认购数量为【21,450,980】股。认购总金额为发行价格乘以认购股数，共 计【27,350】万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购数量将随发行价格作出相应调整。

若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格 和认购数量届时将进行相应调整或协商调整。

（3）限售期

乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转 让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方 要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事 宜。

3、协议的生效条件

本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签字后成立，并 于下列条件均得到满足之日起生效：

• （ 1 ） 本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

• （ 2 ） 甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发 行股份认购协议的议案；

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（ 3 ） 本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准。

（二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

1、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

乙方（认购人）：信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产 管理计划）

签订时间：2016年3月20日

2、股份认购

（1）认购价格

乙方认购价格以本次非公开发行股票预案中的价格为准，不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将 进行相应调整。

（ 2 ）认购方式

乙方成立宝鼎 1 号，以现金认购。

（ 3 ）认购数量与金额

乙方认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总 金额为发行价格乘以认购股数，共计12,650万元。若甲方股票在定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份 数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格 和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

（4）限售期

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乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方 应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本 次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

3、协议的生效条件

本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下 列条件均得到满足之日起生效：

（ 1 ）本次非公开发行的具体方案和相关事宜获得甲方董事会和股东大会审 议通过；

（ 2 ）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的本协议的议案；

（ 3 ）本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准；

（ 4 ）宝鼎 1 号成立；

（三）海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划

1、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎科技股份有限公司

乙方（认购人）：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2 号集合资产管理计划）

签订时间：2016年3月20日

2、股份认购

（1）认购价格

乙方认购价格以本次非公开发行股票预案中的价格为准，不低于定价基准 日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将 进行相应调整。

（ 2 ）认购方式

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乙方成立宝鼎 2 号，以现金认购。

（3）认购数量与金额

乙方认购数量以本次甲方非公开发行股票预案披露的认购方案为准，认购总 金额为发行价格乘以认购股数，共计20,000万元。若甲方股票在定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份 数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格 和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

（4）限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。宝鼎 2号应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求 就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

3、协议的生效条件

本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下 列条件均得到满足之日起生效：

（ 1 ）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

（ 2 ）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协 议的议案；

（ 3 ）本次非公开发行取得中国证监会或深交所的核准；

（ 4 ）宝鼎 2 号资产管理计划成立；

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于投 资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5000吨催化剂项目及补充流动资 金。复榆（张家港）新材料科技有限公司催化剂项目作为公司催化剂产品的主要

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生产基地，是公司布局新材料应用与研发领域的重要一环，将提升公司的经营水 平和盈利能力；其余资金用来补充公司流动资金，公司总体现金流状况将得到进 一步优化，资金实力、抗风险能力将得到显著提高。通过本次非公开发行股票募 集资金，不仅能满足公司传统业务对流动资金的需求，还能促进公司加大产业转 型的力度，实现开拓新兴产业的战略目的。

六、独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：

1、公司拟以非公开发行（A 股）股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长 1 号定 向资产管理计划、海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划等三位特定投资者募集 资金，其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，宝鼎成长 1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长 2 号的委托人为公司全资子 公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶， 其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开 发行股票的行为构成关联交易。

2、公司董事会在审议《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关 联交易的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协 议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及骨干员工对公司发展的支持和信心，有利于公司发 展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交 易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程 的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章 及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

因此，独立董事认为本次非公开发行股票不会损害股东利益，同意将本次非 公开股票相关事项提请公司2016年第二次临股东大会特别决议审议。

七、备查文件

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• 1、公司第三届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、公司与钱玉英女士、信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定 向资产管理计划）、上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号集 合资产管理计划）分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司董事会

2016年3月22日

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