Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Mar 21, 2016

宝鼎科技股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可说明

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2016 年 3 月 20 日召开第 三届董事会第三次会议，审议公司《2016 年非公开发行股票预案》等相关议案。 公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲钱玉英女士以及公司部分董事、监 事、高级管理人员、公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司的原股东或其 配偶（其中靳辉现任公司董事）参与本次非公开发行股票的认购，因此本次非公 开发行股票事项涉及关联交易。我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章 程》等规定与要求，对该关联交易事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司提 交的关联交易材料后，发表事前书面意见如下：

1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

2、本次非公开发行股票发行数量为【47,058,823】股，定价基准日为公司第 三届董事会第三次会议公告日，即 2016 年 3 月 22 日，发行价格为 12.75 元/股， 不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，上述定价原则符合相关 法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

3、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力 和综合实力，能保证募投项目的建设以及增加流动资金，增强公司的持续发展能 力，为股东创造更多价值。

4、公司第三届董事会第三次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们审 核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东 的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将本事项提交公司董事会 审议。

5、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决； 本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关 联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

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我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和 全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票 涉及的关联交易事项相关议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为宝鼎科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及 关联交易的事前认可说明之签字页）

独立董事签字：

孟晓俊 魏 飞 丛培国

宝鼎科技股份有限公司董事会

年 月 日

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