Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Mar 21, 2016

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-016

宝鼎科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第三 次会议于2016 年3 月20 日上午10：00 在公司行政楼会议室以现场结合通讯的 方式召开。本次会议的会议通知已于2016 年3 月14 日以专人、邮件和电话方式 送达全体董事。会议应出席表决董事9 人，实出席表决董事9 人，公司监事和高 级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开和表决程序 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。会议审议并 表决通过了以下议案：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公 开发行股票实施细则》，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条 件。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2016 年 非公开发行股票方案的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海、靳辉回避表 决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件 的规定，并根据实际情况，公司拟定了2016 年非公开发行股票方案。

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。

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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委 员会核准的批文后6 个月内实施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象与认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为钱玉英、信达-宝鼎成长1 号定向资产管 理计划、海通-宝鼎成长2 号集合资产管理计划，共三位特定投资者。本次非公 开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的 股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为2016 年3 月20 日召开的公司第三届董事会第三次 会议决议公告日，发行价格为12.75 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股 票交易均价的90%。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做相应调整。

若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格 和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行的数量为47,058,823 股，实际发行数量以中国证监会最终 核准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发 行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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序 号	发行对象	认购股数 （股）	认购金额 （万元）	此次认购股份 占发行后上市 公司股份比例	认购完成后 持有上市公 司股份比例
1	信达-宝鼎成长1号 定向资产管理计划	9,921,569	12,650	2.86%	2.86%
2	海通-宝鼎成长2号 集合资产管理计划	15,686,274	20,000	4.52%	4.52%
3	钱玉英	21,450,980	27,350	6.18%	18.57%
合计		47,058,823	60,000	13.56%	25.95%

注：尾数差异由四舍五入造成。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期安排

发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000 万元，扣除发行费用后用 于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000 吨催化剂项目及补充 公司流动资金。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股 东共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

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（九）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的 核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案还将提交公司2016 年第二次临时股东大会特别决议审议。

三、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司2016 年非 公开发行股票预案的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海、靳辉回避表决。

根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《2016 年非公开发行股票预案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《2016 年非公开发行股票预案》。

本议案还将提交公司2016 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

四、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次非公开发 行股票涉及关联交易的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海、靳辉回避表 决

本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长1 号定向资产 管理计划、海通-宝鼎成长2 号集合资产管理计划以及自然人钱玉英。其中，钱 玉英系公司控股股东、实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，宝鼎成长1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2 号的委托人为公司全资子公 司上海复榆的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事，上述认购对象与公司构 成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行

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股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司2016 年非公 开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表 决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股 票涉及关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于非公开发行募 集资金使用可行性分析报告的议案》

本次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议 案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行募 集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于与本次非公开 发行特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，关联董事 朱宝松、朱丽霞、吴建海、靳辉回避表决。

根据公司本次非公开发行股票的方案，共三名特定发行对象同意按 12.75 元 /股的发行价格认购本次非公开发行的股票，就认购数量、限售期等事项达成一 致，并分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。详见公司 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的 非公开发行股份认购协议的公告》。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<前次募集资金 使用情况报告>的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》等相关规定的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募 集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集

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资金使用情况鉴证报告》。经审核，董事会认为该报告符合实际情况，同意《前 次募集资金使用情况报告》的议案，同意提请公司 2016 年第二次临时股东大会 审议。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用 情况报告》。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，关联董事朱宝松、 朱丽霞、吴建海、靳辉回避表决。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但 不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的 选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递 交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承 销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 股票的申报材料；

4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关 具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定 价方式有关的其他事项；

5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完 成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、 股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关

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事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化， 根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调 整，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、 发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

• 9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

• 10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于<未来三年 （2016-2018 年）股东回报规划>的议案》

为切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者 树立长期投资和理性投资理念，公司拟定了《未来三年（2016-2018 年）股东回 报规划》，详见公司在巨潮资讯网披露的《未来三年（2016-2018 年）股东回报规 划》。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于本次非公开 发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管 理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非 公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了募集资金到位当年 即期回报被摊薄的应对措施，同时相关主体针对上述应对措施作出承诺。

详见公司在巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及填补措施的公告》。

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会特别决议审议。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于2016 年3 月修订<第一期员工持股计划（草案）>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴 建海回避表决。

鉴于部分员工岗位调整或离职，同时本次员工持股计划以认购2016 年非公 开发行股票的方式进行，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 的相关规定，董事会对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。详见公司在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第一期员工持股计划（草案）（2016 年3 月修订）》。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会特别决议审议。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<第一期 员工持股计划管理规则>的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。

为规范公司第一期员工持股计划的实施与管理，公司根据《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，对《第一 期员工持股计划管理规则》相关条款修订和完善，详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《第一期员工持股计划管理规则》（2016 年3 月 修订）。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<董事会 议事规则>的议案》。

公司董事会同意根据《公司法》、《公司章程》以及监管部门的相关规定， 修订公司《董事会议事规则》的部分条款，具体如下：

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条款	修订前	修订后
第七条 会议通知	召开董事会定期会议和临时会 议，董事会应当分别提前10 日和5 日将书面会议通知，通过专人送出、 邮递、传真、电子邮件或《公司章程》 规定的其他方式，提交全体董事和监 事以及总裁、董事会秘书。非专人送 出的，还应当通过电话进行确认并做 相应记录。	召开董事会定期会议和临时会 议，董事会应当分别提前10 日和3 日 将书面会议通知，通过专人送出、邮 递、传真、电子邮件或《公司章程》 规定的其他方式，提交全体董事和监 事以及总裁、董事会秘书。非专人送 出的，还应当通过电话进行确认并做 相应记录。
第九条 会议通知的 变更	董事会定期会议的书面会议通 知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当在原定会议召开 日之前3 日发出书面变更通知，说明 情况和新提案的有关内容及相关材 料。不足3 日的，会议日期应当相应 顺延或者取得全体与会董事的认可 后按期召开。	董事会定期会议的书面会议通知 发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会 议提案的，应当在原定会议召开日之 前2 日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不 足2 日的，会议日期应当相应顺延或 者取得全体与会董事的认可后按期召 开。
第三十条 其他说明		本规则如有与公司章程相冲突的 条款，以公司章程的规定为准。

注：第三十条是新增条款

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司定于 2016 年 4 月 6 日以网络投票结合现场方式召开 2016 年第二次临时股东大会，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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特此公告。

宝鼎科技股份有限公司董事会 2016 年 3 月 22 日

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