Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Dec 25, 2015

证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-085

宝鼎重工股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第二届董事会第二 十三次会议于2015 年12 月25 日上午9：30 在公司办公楼五楼会议室以现场表 决的方式召开。本次会议的会议通知已于2015 年12 月14 日以专人、邮件和电 话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7 人，实出席表决董事7 人，公司监 事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱宝松主持。会议的召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面方 式表决通过了以下议案：

一、 关于变更公司名称的议案

本次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意提请公司2016 年第 一次临时股东大会特别决议审议。

鉴于公司及子公司主营业务现兼具大型铸锻件产品生产、销售与新材料研 发、生产两大板块，即基本情况及业务构成已发生变化。未来，公司将持续布局 新材料研究及应用领域，进一步拓展新材料、新能源及环保大健康等领域的产品 研发、生产与销售，推进公司产业转型升级。为充分体现公司未来发展方向，并 与公司所处行业、产品等实际情况相契合，在品牌塑造、市场拓展方面发挥更大 作用，公司拟更名为“宝鼎科技股份有限公司”，英文名称变更为“Baoding Technology Co.,Ltd.”。

变更后的具体名称最终以工商行政管理部门核定为准，公司将提请股东大会 授权公司经营管理层办理本次名称变更相关的工商变更登记事宜以及涉及到需 要更名的一切相关事宜，包括但不限于资质、证书、执照、规章制度等更名。

本议案还需提交公司2016 年第一次临时股东大会特别决议审议，并经深圳 证券交易所核准。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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二、关于修订公司经营范围的议案

本次会议审议通过了《关于修订公司经营范围的议案》，同意提请公司2016 年第一次临时股东大会以特别决议审议，同时提请公司股东大会授权经营管理层 办理相关工商变更登记手续。

为保证公司经营范围与实际情况相符，公司拟修订经营范围如下：

修订前： 铸钢件、铸铁件锻造、金属加工；压力管道元件的制造；起重设备、 通用机械的设计、制造、销售，新材料、新工艺的研发；服装、手套、模具的生 产；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

修订后：

新材料、新能源、环保材料研发、设计、生产、销售、技术服务与咨询；环 保设备研发、设计、制造、销售及安装服务；环境保护工程技术研发、设计、技 术服务与咨询、工程总承包、产品销售、运营、维护；铸钢件、铸铁件、锻造、 工艺研发，金属加工；模具的生产,起重设备、通用机械的技术开发、设计、制 造、销售；压力容器设计、制造、销售；经营进出口业务。（以工商核准经营范 围为准）

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、关于修订《公司章程》部分条款的议案

本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意提请公 司2016 年第一次临时股东大会以特别决议审议本议案，同时提请公司股东大会 授权经营管理层办理相关工商变更登记手续。

鉴于公司拟变更公司名称，同时第二届董事会到期换届选举，董事会成员由 七名拟增加到九名，故对公司章程相关条款进行修订，详见附件一《公司章程修 正条款对照表》及公司在巨潮资讯网披露的《公司章程》（2015 年12 月）

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、关于董事会换届选举的议案

本次会议审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制的方式进行选举，非独立董事和 独立董事的选举分别表决。

鉴于公司第二届董事会任期届满，经董事会提名委员会对董事候选人任职资

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格进行审查，董事会审议，同意公司董事会提名朱宝松先生、朱丽霞女士、吴建 海先生、蒋益民先生、靳辉先生、陈吕军先生为公司第三届董事会非独立董事候 选人；同意提名孟晓俊女士、丛培国先生、魏飞先生为公司第三届董事会独立董 事候选人。其中，独立董事候选人任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无 异议后方可提交股东大会审议。

以上九位董事候选人的简历详见附件二。

公司独立董事已对董事会换届事项发表独立意见，同意上述人员为公司第三 届董事会董事候选人，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 关于相关事项的独立意见》。

公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的规定。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站公示， 任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证 券交易所反馈意见。

公司第三届董事会董事就任前，原董事仍需按照法律法规及《公司章程》等 规章制度的规定认真履行职责。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

五、关于第三届董事会独立董事年度薪酬预案的议案

本次会议审议通过了《关于第三届董事会独立董事年度薪酬预案的议案》， 同意根据同行业独立董事薪酬水平，结合公司实际情况拟定第三届董事会独立董 事在公司任职期间的年度薪酬为 6 万元（税前），同意提交公司2016 年第一次临 时股东大会审议本议案。

独立董事对此发表了明确的同意意见。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 六、关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案

本次会议审议通过了《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》，公司 定于2016 年1 月11 日上午9:30 以网络投票和现场投票相结合的方式召开2016

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年第一次临时股东大会，详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2016 年第一 次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司董事会 2015 年12 月26 日

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附件一：公司章程修订条款对照表

条款	原条款内容	修正后条款内容
第四条	公司注册名称：宝鼎重工股份有限公司 英文名称：Baoding Heavy Industry Co.,Ltd.	公司注册名称：宝鼎科技股份有限公司 英文名称：Baoding Technology Co.,Ltd.
第十二条	公司的经营宗旨:是以生产和销售大型 铸锻件为核心业务，结合世界最先进的 机器设备和工艺，在工艺创新和产品创 新基础上，向目标客户提供高质量的产 品；公司目标是发展成为国内一流的大 型铸锻件生产商。	公司的经营宗旨：坚持自主创新，以科 技改变传统产业，努力打造高端装备制 造及新材料、节能环保及健康领域的领 军企业。
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：铸钢件、 铸铁件、锻造、金属加工；压力管道元 件制造；起重设备、通用机械的设计、 制造、销售；新材料、新工艺的研发； 服装、手套、模具的生产；含下属分支 机构的经营范围。（以工商核准经营范 围为准）	经依法登记，公司的经营范围：新材料、 新能源、环保材料研发、设计、生产、 销售、技术服务与咨询；环保设备研发、 设计、制造、销售及安装服务；环境保 护工程技术研发、设计、技术服务与咨 询、工程总承包、产品销售、运营、维 护；铸钢件、铸铁件、锻造、工艺研发， 金属加工；模具的生产,起重设备、通 用机械的技术开发、设计、制造、销售； 压力容器设计、制造、销售；经营进出 口业务。（以工商核准经营范围为准）
第一百零 六条	董事会由七名董事组成，其中独立董事 三名，设董事长一名。	董事会由九名董事组成，其中独立董事 三名，设董事长一名。
第一百四 十四条第 七款	（7）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼	（7）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼。

本公司章程修订条款对照表及修订后的《公司章程》尚需提交公司2016 年 第一次临时股东大会特别决议审议，同时提请公司股东大会授权经营管理层办理 相关工商变更登记手续。

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附件二：九名候选董事的简历 非独立董事候选人：

1、朱宝松先生： 1955年生，浙江余杭人，高级经济师，曾任余杭县塘南建 材厂车间主任，余杭县塘南灯具厂厂长，塘栖铸造厂厂长、塘栖铸造厂党支部书 记，宝鼎铸锻董事长（执行董事）、总经理，曾获“余杭区优秀党员”、“杭州 市社会主义事业建设者”等称号。现任宝鼎重工股份有限公司董事长、杭州市余 杭区宝鼎小额贷款股份有限公司董事长、亿昇（天津）科技有限公司董事；现担 任杭州市余杭区装备协会会长、余杭区塘栖商会会长、塘栖镇第十六届人大代表、 杭州市第十二届人大代表。

朱宝松先生与朱丽霞女士为父女关系，两人共同被认定为公司控股股东、实 际控制人，公司副总经理钱少伦系其内弟，朱宝松先生与公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚或立案调 查，无证券交易所公开谴责或者通报批评情形；不存在《公司法》第一百四十六 条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

截至本公告日，朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接及间接持有公司 股份比例合计为72.31%。其中：朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接持 有公司股份分别为3,463.47 万股、9,850 万股、4,300 万股，持股比例分别为 11.54%、32.83%、14.33%；合计持有17,613.47 万股，合计持股比例为58.71%； 朱宝松、朱丽霞通过宝鼎万企集团有限公司间接持有公司股份2,250 万股，股权 比例为7.50%；朱宝松、朱丽霞通过杭州圆鼎投资管理有限公司间接持有公司股 份1,829.93 万股，股权比例为6.1%。

2、朱丽霞女士： 1981 年生，浙江余杭人，硕士学历，曾任宝鼎铸锻副总 经理，曾获得杭州市青年英才奖、余杭区十大杰出青年等荣誉称号。现任宝鼎重 工股份有限公司副董事长、副总经理，杭州联舟船舶机械有限公司执行董事、总 经理，杭州宝鼎废金属回收有限公司执行董事、总经理，杭州市余杭区宝鼎小额 贷款股份有限公司董事；现担任杭州市余杭区青年商会副会长、杭州市余杭区新 生代企业家协会副会长、杭州市余杭区民营企业协会副会长、杭州市余杭区青年 联合会副主席、杭州市余杭区第十四届人大代表。

朱丽霞女士系朱宝松先生的女儿，两人共同被认定为公司控股股东、实际控

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制人，公司副总经理钱少伦系其舅舅，朱丽霞女士与公司其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚或立案调查， 无证券交易所公开谴责或者通报批评情形；不存在《公司法》第一百四十六条中 规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

朱丽霞女士持有公司股份情况详见非独立董事候选人朱宝松先生的简历

3、吴建海先生： 1979 年生，浙江杭州人，注册会计师，注册税务师，中级 会计师职称，曾任浙江天健会计师事务所审计员、项目经理、高级项目经理，阿 里软件（上海）有限公司会计主管，宝鼎铸锻副总经理、财务总监。现任本公司 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限 公司董事、亿昇（天津）科技有限公司监事、上海复榆新材料科技有限公司董事、 杭州爱赛德科技有限公司董事。

截至本公告日，吴建海先生通过杭州圆鼎投资管理有限公司间接持有公司 90 万股股份，其与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处 罚或立案调查，无证券交易所公开谴责或者通报批评情形；不存在《公司法》第 一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

4、蒋益民先生： 男，1963 年生，北京服装学院硕士，工程师。曾任中国石 化北京石油化工科学研究院项目组长、工程师，美国 JHON ECOSYSITEM CO. 中 国首席代表、美国 J&J Enterprisis. 中国区总经理、董事，美国 SunTech Products, Co. 总经理、董事，中科宇图天下科技有限公司副总裁、副董事长，北京古德能 源技术有限公司董事、清大五环科技有限公司董事、杭州富铭环境科技有限公司 执行总裁、董事。现任茂名石化实华股份有限公司副总经理、亿昇（天津）科技 有限公司董事。

截至本公告日，蒋益民先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中 国证监会及其他有关部门的处罚或立案调查，无证券交易所公开谴责或者通报批 评情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事和 高级管理人员的情形。

5、陈吕军先生 ：男，1965 年生，清华大学环境工程学博士，曾任清华大学

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环境学院讲师、研究员、系主任助理，北京永新环保有限公司董事兼总经理、北 京国环清华环境工程设计研究院常务副院长、清华大学科技开发部副主任、浙江 清华长三角研究院副院长，2008 年至今任浙江清华长三角研究院生态环境研究 所所长，2011 年至今任浙江省水质科学与技术重点实验室主任，2013 年至今任 清华大学环境学院清洁生产与生态工业研究中心主任，2015 年5 月至今任浙江 菲达环保科技股份有限公司独立董事。

截至本报告日，陈吕军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中 国证监会及其他有关部门的处罚或立案调查，无证券交易所公开谴责或者通报批 评情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事和 高级管理人员的情形。

6、靳辉先生： 男，1965 年生，西北大学经济学博士，曾任西安文理学院教 师、西安高新区管委会招商局长、西安阎良航空产业基地管理办公室主任、正大 能源化工集团常务副总裁、富德（北京）能源化工有限公司总经理、富德（松原） 能源化工有限公司董事长，现任北京北方华科科技有限公司总经理。

截至本报告日，靳辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证 监会及其他有关部门的处罚或立案调查，无证券交易所公开谴责或者通报批评情 形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事和高级 管理人员的情形。

独立董事候选人：

1、孟晓俊女士 ：女，1964 年生，厦门大学会计学硕士，曾任杭州蓝孔雀化 学纤维集团有限公司总会计师，杭州电子工业学院助教、讲师、副教授、教授， 现任杭州电子科技大学教授、浙江省管理会计专家咨询委员会专家。

截至本报告日，孟晓俊女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股 东、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关 系；最近三年未受中国证监会及其他有关部门的处罚或立案调查，无证券交易所

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公开谴责或者通报批评情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担 任公司董事、监事和高级管理人员的情形；取得上市公司独立董事培训结业证。

2、丛培国先生： 男，北京大学经济法硕士，国家一级律师，曾任北京大学 法律系讲师、副教授、经济法教研室副主任等职务，现任北京市君佑律师事务所 主任，担任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、全国工商联直属商会会 员、国家开发银行审贷委员会独立委员、全国商标业主协会法律专业委员会理事 等职务。

截至本报告日，丛培国先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股 东、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关 系；最近三年未受中国证监会及其他有关部门的处罚或立案调查，无证券交易所 公开谴责或者通报批评情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担 任公司董事、监事和高级管理人员的情形；取得上市公司高级管理人员培训结业 证。

3、魏飞先生 ：男，1963 年生，清华大学反应工程博士后，著有《多相反应 工程与工艺》等著作，曾获国家科技进步二等奖、中石化科技进步一等奖、教育 部自然科学、技术发明一等奖。现任清华大学化学工程系教授，绿色反应工程与 工艺北京重点实验室主任，中国颗粒学会副理事长，能源颗粒材料专业委员会主 任，《中国粉体技术》主编，东华工程科技股份有限公司独立董事、西藏城市发 展投资股份有限公司独立董事。

截至本报告日，魏飞先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、 公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系； 最近三年未受中国证监会及其他有关部门的处罚或立案调查，无证券交易所公开 谴责或者通报批评情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公 司董事、监事和高级管理人员的情形；参加深交所主办的独立董事培训班并取得 结业证。

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