Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Dec 25, 2015

反馈意见回复的补充说明

关于

宝鼎重工股份有限公司

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非公开发行股票申请文件 反馈意见回复的补充说明

保荐机构 / 主承销商

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（住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）

二零一五年十二月

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反馈意见回复的补充说明

问题 1 ：反馈意见回复报告中提到：公司提出了 “ 稳定传统业务，积极拓展新业 务 ” 的战略规划，收购上海复榆是实施战略转型规划的一部分。请说明上述战略 规划提出的时间及履行的程序。

答复：

公司在《2014 年度董事会工作报告》中提出：“针对船舶市场的复杂形势， 公司坚持实施‘稳定传统业务，拓展新业务’的战略规划”。并于 2015 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议，2015 年 5 月 22 日召开 2014 年度股东大会， 审议通过了《关于<2014 年度董事会工作报告>的议案》。

公司于 2015 年 4 月 29 日披露了《2014 年年度报告》和《第二届董事会第 十六次会议决议公告》、于 2015 年 5 月 23 日披露了《2014 年股东大会决议公告》。

问题 2 ：请补充分析复榆（张家港）项目建设投资预算是否合理，项目投产后是 否有利于增强发行人持续盈利能力，提高股东回报。

答复：

1 、建设投资预算合理性分析

复榆（张家港）项目建设投资预算以兰州寰球工程公司出具的《复榆（张家 港）新材料科技有限公司催化剂项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”） 以及《复榆（张家港）新材料科技有限公司催化剂项目初步设计》（以下简称“初 步设计”）为依据，可研报告和初步设计中对项目建设投资预算的内容、范围、 估算的依据进行了详细分析与说明。

建设投资估算依据

本项目投资估算内容和深度执行中国石油天然气集团公司【2011】211 号《中 国石油炼油化工建设项目可行性研究报告编制规定》（2011 年版）、【2013】429 号《中国石油天然气集团公司建设项目可行性研究投资估算编制规定》的通知。

项目建设投资内容及范围

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反馈意见回复的补充说明

本项目建设投资 13,554.79 万元，由工程费、固定资产其它费用、无形资产、 递延资产、基本预算费构成。

其中工程费用 11,136.10 万元，工程费用估算包括：（1）总图、土建工程： 根据总图、土建工程：根据设计专业人员提供的工程量，按建设项目所在地建构 筑物工程造价水平经测算后以综合指标进行计算。（2）安装工程：根据设计专业 人员提供的工程量，采用工程量法进行估算。主装置部分按一类工程计取；辅助、 公用工程按二类工程计取。

上述费用的具体构成已在《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回 复报告》中予以披露。

2 、复榆（张家港）项目有利于增强发行人持续盈利能力，提高股东回报

兰州寰球工程公司出具《复榆（张家港）新材料科技有限公司催化剂项目可 行性研究报告》中，对该项目未来的收益情况进行了预测与分析。

（1）财务分析依据

○1 《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》【发改投资（2006）1325 号】； ○2 中国石油天然气集团公司计划【2011】211 号《中国石油炼油化工建设项 目可行性研究报告编制规定（2011 年版）；

○3 《中国石油天然气集团公司炼油化工建设项目经济评价方法与参数》【中 油计字（2007）455 号】；

• ○4 《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》【中油计字（2013）

• 277 号】；

• ○5 《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国消费税暂行条例》、

• 《中华人民共和国企业所得税法》。

（2）具体参数选择及分析过程如下：

根据上述依据中列示的标准以及项目自身的情况，对项目的收入、成本、费

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反馈意见回复的补充说明

用等各项指标进行了详细测算。

○1 销售收入

a、产品销售价格：产品价格参照上海复榆同类产品历史销售价格以及上海 复榆目前已经签订但尚未执行的产品销售合同。

b、产量

为保守起见，生产负荷（即达产率）按 20%进行估算，即产量为 1000 吨/ 年。

c、产品销售收入

在达产率为 20%的情况下，本项目年销售收入 12308 万元。

○2 成本费用

a、完全生产成本

生产成本=制造费用+管理费用+财务费用+销售费用

制造费用=原材料费用+辅助材料费用+燃料动力+人员工资及附加+折旧费+ 修理费+其他制造费

其中：

原料价格：采用建设单位近五年平均价格（不含税）确定。

燃料动力价格：参照建设单位所在园区同期燃料及动力的实际价格确定。

固定资产折旧：参考《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》【中 油计字（2013）277 号】，固定资产折旧按平均年限法，折旧年限取 14 年，固定 资产净残值率按原值的 3%计算；

修理费率：按固定资产原值的 2%计算；

主要原材料及燃料、动力消耗量：根据工艺设计所确定的装置消耗量计算；

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反馈意见回复的补充说明

定员及工资水平：项目定员 99 人，工资及福利费参考《中国石油天然气集 团公司建设项目经济评价参数》【中油计字（2013）277 号】，均按 110000 元/人/ 年计算；

其他制造费用：按固定资产原值的 2%计算。

b、期间费用估算

管理费用=安保基金+无形资产摊销+其他资产摊销+其他管理费+安全生产 费用

其中：

工程器具及生产家具购置费和培训费 95 万元投资第一年一次性全部摊销；

其他管理费：参考《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数【中油 计字（2013）277 号】，按 30000 元/人/年计算；

安全生产费：依据《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》【中 油计字（2013）277 号】，以本年度销售收入为计提依据，采取超额累退方式按 标准提取；

财务费用=长期借款利息+流动资金借款利息+短期借款利息

营业费用按营业收入的 1%计算

根据上述假设条件，本项目建成投产后，年总成本费用为 7,425.69 万元，其 中可变成本每年消耗约 4,331.50 万元，占总成本及费用的 58.33%，固定成本约 3,094.19 万元，占总成本及费用的 41.67%。

○3 营业税金及附加

本项目产品增值税税率为 17%，城乡维护建设税、教育费附加以应纳增值税、 消费税额为基数，分别按 7%、5%计算。

○4 企业所得税

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反馈意见回复的补充说明

企业所得税税率按 25%计算。

根据上述参数及假设条件，计算该项目的内部收益率及投资回收期：

单位：万元

项目	建设期	生产期	生产期	生产期	生产期	生产期
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
一、现金流入		12,308	12,308	12,308	12,308	12,308
其中：营业收入		12,308	12,308	12,308	12,308	12,308
二、现金流出	13,555	8,259	8,022	8,022	8,022	8,022
其中：营业成本		6,474	6,474	6,474	6,474	6,474
增值税		887	1,382	1,382	1,382	1,382
三、净现金流量（税前）	-13,555	4,936	5,668	5,668	5,668	5,668
四、累计净现金流量（税 前）	-13,555	-8,619	-2,951	2,716	8,384	14,052
五、调整所得税		1,163	1,187	1,187	1,187	1,187
六、净现金流量（税后）	-13,555	3,772	4,481	4,481	4,481	4,481
七、累计净现金流量（税 后）	-13,555	-9,782	-5,301	-821	3,660	8,141
财务内部收益率（税后）						31.29%
投资回收期（含建设期）						4.18

注：上述营业收入测算仅用于分析该次募投项目效益使用，不作为对未来盈 利预测的承诺。

根据上述测算，在达产率为 20%，产量为 1000 吨的情形下，本项目全部投 资财务内部收益率 31.29%，静态投资回收期 4.18 年（税后，含建设期 1 年）。因 此，该项目有利于增强发行人持续盈利能力，提高股东回报。

2 、保荐机构核查意见：

保荐机构核查了《复榆（张家港）新材料科技有限公司催化剂项目的可行性 研究报告》、《复榆（张家港）新材料科技有限公司催化剂项目初步设计》相关文 件、项目建设及工程费用总概算表，同时对上海复榆的管理层、行业内专家进行 了访谈，并对可行性研究报告的收益预测过程、参数选择以及建设及工程费用的 总体概算过程进行了复核。

经核查，保荐机构认为：项目建设及工程费用预算均是基于项目实际需求、 建设项目所在地建构筑物工程造价水平、参考建设项目相关评价文件及参数选择

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反馈意见回复的补充说明

文件合理测算所得。建设预算及收益测算的参数选择、假设条件、计算过程均有 合理依据，随着募投项目产能利用率的不断提高，其效益不断释放，盈利水平逐 渐增强。因此，募投项目实施后，将产生良好的经济效益，有利于增强公司持续 盈利能力，提高股东回报。

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反馈意见回复的补充说明

（以下无正文，为《关于宝鼎重工股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见回复的补充说明》的签字页）

保荐代表人：

周绪凯 李文涛

信达证券股份有限公司

年 月 日

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