Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Dec 16, 2015

证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-081

宝鼎重工股份有限公司

关于调整为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司为亿昇科技提供担保暨关联交易的概述

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2015 年9 月25 日 召开的第二届董事会第二十次会议及2015 年10 月12 日召开的2015 年第三次临 时股东大会审议通过了《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易 的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟以人民币1400 万 元对亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）增资，用于亿昇科技 磁悬浮鼓风机产业化项目。为保障国开基金的投资收益以及回购本金的支付义务， 同意由公司为此提供抵押担保，亿昇科技的另外一名股东天津飞旋科技研发有限 公司（以下简称“飞旋科技”）为公司提供反担保。同时，公司与国开基金、亿 昇科技签订《投资合同》，与国开基金签订《抵押合同》。

详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保 暨关联交易的公告》（公告编号：2015-063）、《关于为亿昇（天津）科技有限公 司提供担保暨关联交易的进展公告》（公告编号：2015-069）。

二、调整为亿昇科技提供担保暨关联交易的原因及调整情况

根据当前的抵押政策和《投资合同》的规定，为顺利完成国开基金对亿昇科 技的增资手续并落实本次增资款的支用，经各方协商一致同意，为保障宝鼎重工、 亿昇科技对国开基金的投资收益及回购本金的支付义务，履约保障担保由“宝鼎 重工以抵押房地产方式向国开基金提供抵押担保”调整为“由飞旋科技向国开基 金提供连带责任保证担保”，其他事项不作调整。

三、《投资合同变更协议》的主要条款

（1）本变更协议各方未发生变化

甲方：国开发展基金有限公司

乙方：宝鼎重工股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

丙方：亿昇（天津）科技有限公司

（2）原投资合同第3.5.1 款的约定为：

乙方与丙方承诺并保证：丙方收到本次增资的投资款项后，在满足本合同第 3.5.2 条所述全部要求、并已承诺在2015 年12 月15 日前完成工商变更登记、 且 已完成第七条涉及的抵押登记设立时， 丙方可根据本合同运用不超过50%的甲方投 资款项，并确保将本次增资的资金用于亿昇（天津）科技有限公司磁悬浮鼓风机 产业化项目建设。

现将上述约定变更为：

乙方与丙方承诺并保证：丙方收到本次增资的投资款项后，在满足本合同第 3.5.2 条所述全部要求、并已承诺在2015 年12 月15 日前完成工商变更登记、 且 已签订第七条涉及的保证合同时， 丙方可根据本合同运用不超过50%的甲方投资款 项，并确保将本次增资的资金用于亿昇（天津）科技有限公司磁悬浮鼓风机产业 化项目建设。

（3）原投资合同第七条“履约保障”的约定为：

各方一致同意，为保障乙方、丙方对甲方投资收益、回购本金的支付义务， 乙方提供如下担保：以宝鼎重工股份有限公司依法拥有的位于杭州市余杭区塘栖 镇工业园33010910702800001 号土地 【土地权证编号：杭余出国用（2010）第 107-17 号】及地上十一处房产向甲方提供抵押担保。

现将上述约定变更为：

各方一致同意，为保障乙方、丙方对甲方投资收益、回购本金的支付义务， 天津飞旋科技研发有限公司向甲方提供连带责任保证担保。 （4）合同的完整性

本协议是原合同的变更协议，本协议生效后即构成原合同的组成部分，本协 议未予变更的内容按原合同的约定执行。

甲方与天津飞旋科技研发有限公司签订保证合同，且与本协议均生效后，甲 方与乙方签订的《抵押合同》废止，不再执行。

四、其他说明

基于公司与国开基金签订的《抵押合同》废止，公司不再为关联方亿昇科技 提供抵押担保，经各方协商一致同意，公司、亿昇科技及飞旋科技签订《关于反 担保合同的解除协议》。各方基于《反担保合同》产生的权利义务关系，自本解

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

除协议生效之日起终止，各方确认不存在其他与《反担保合同》相关的未结事项 或债权债务。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司董事会 2015 年12 月17 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==