Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Nov 26, 2015

信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划 资产管理合同

合同编号：信证资管定【2015】第085 号

委托人：宝鼎重工股份有限公司（代表员工持股

计划）

管理人：信达证券股份有限公司 托管人：兴业银行股份有限公司

年 月 日

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目 录

前 言 ...................................................................... 1 一、合同当事人 .............................................................. 1 二、释义 .................................................................... 2 三、委托资产专用账户的开立与管理 ............................................. 4 四、资产委托状况............................................................. 7 五、委托资产的投资 ........................................................... 9 六、委托人的声明与保证 ...................................................... 11 七、委托人的权利与义务 ...................................................... 13 八、管理人的声明与保证 ...................................................... 14 九、管理人的权利与义务 ...................................................... 15 十、托管人的声明与保证 ...................................................... 16 十一、托管人的权利与义务 .................................................... 17 十二、投资主办人的指定与变更 ................................................ 17 十三、信息披露 ............................................................. 18 十四、关联方证券的投资 ...................................................... 18 十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 .................................. 19 十六、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用 ................................ 19 十七、委托资产清算与返还 .................................................... 21 十八、保密条款 ............................................................. 22 十九、不可抗力 ............................................................. 23 二十、合同的变更、终止与备案 ................................................ 23 二十一、违约责任与免责条款 .................................................. 24 二十二、适用法律与争议处理方式 .............................................. 25 二十三、合同成立与生效、合同份数 ............................................ 25 二十四、其他事项............................................................ 26

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前 言

为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中 华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93 号）、《证券 公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30 号）、《证券公司客户资产管理业务 规范》（中证协发[2012]206 号）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协 会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合 同。

委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和 风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定 盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证 委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保 证委托资产本金不受损失或取得最低收益。

本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。

一、合同当事人

委托人姓名（或公司名称）：宝鼎重工股份有限公司（代表员工持股计划）

住所（或公司注册地址）：浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内

邮政编码：311106 法定代表人姓名：朱宝松 身份证件号码/公司营业执照：91330000143839073P 联系电话：0571-86318213

手机号码：

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1

传真号码：0571-86319217

电子信箱：wjh@bd-zg.com

管理人：信达证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼 办公地址：北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼 法定代表人： 张志刚 联系人： 傅姝婷

联系电话：010-63080980 传真号码：010-63081240 网址：www.cindasc.com

托管人：兴业银行股份有限公司

注册地址：福建省福州市湖东路154 号

办公地址：福州市湖东路154 号

法定代表人：高建平

联系人：

联系电话：021-52629999 传真号码：021-62159217 网址：www.cib.com.cn

二、释义

本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

指2013 年6 月26 日中国证监会公布并于公布之日起施行的 《管理办法》 《证券公司客户资产管理业务管理办法》。 指2012 年10 月18 日中国证监会公布并于公布之日起施行 《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告

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	[2012]30 号）。
《指导意见》	指2014 年6 月20 日中国证监会发布并于发布之日施行的 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。
《员工持股计划》	指宝鼎重工股份有限公司制定公布的员工持股计划。
元	指人民币元。
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理计划委托人、 委托人	指宝鼎重工股份有限公司（代表员工持股计划），简称“宝 鼎重工 ”。
定向资产管理业务管理人、 管理人	指信达证券股份有限公司，简称“信达证券”。
定向资产管理业务托管人、 托管人	指兴业银行股份有限公司，简称“兴业银行”。
定向资产管理合同、本合 同、合同	指委托人、管理人和托管人签署的《信达-宝鼎成长1 号定 向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及 附件做出的任何有效变更。
定向资产管理计划、定向计 划、本计划、计划	指信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划。
定向资产管理业务	指信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划下的定向资产管理 业务。
委托资产	指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人托管 的作为本合同标的的财产，管理人依照本合同约定及委托人 授权进行投资运作及管理所取得的其他财产或产生的收益 也归入委托资产。包括初始委托资产及追加委托资产及其全 部收益。
定向资产管理合同当事人、 合同当事人	指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务 的管理人、托管人和委托人。
工作日、交易日	指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交 易日。

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托管协议	指管理人信达证券与托管人兴业银行双方就定向资产管理 业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《定向资产 管理业务资产托管协议》。
资产委托起始日	指委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知 书》的当日（若非同日签收，为最后一方签收日的当日）。
资产委托到期日	指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合 同终止日为资产委托到期日。
委托资产专用账户	指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理 服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。
托管账户	指在托管人营业机构（北京分行）开立的银行结算账户，并 通过托管人的“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一 对应关系。
专用资金账户	指在管理人营业机构开立的，专用于本合同项下定向资产管 理业务使用的资金账户。
专用证券账户	指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所 交易品种的证券账户。
其他专用账户	指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以 外交易品种的账户。

三、委托资产专用账户的开立与管理

（一）委托资产专用账户的开立

• 1、托管账户

托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（北京分行）为 定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过托管人“第 三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。

银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。

委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产

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划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。

托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不 得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方 均不得采取使得该账户无效的任何行为。

• 2、专用证券账户

管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用证券账户， 用于买卖证券交易所的交易品种。每个委托人只能在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。

委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。 在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申 请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。

专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转 指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转 让或者其他方式提供给他人使用。

管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易 所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。

3、专用资金账户（专用资金台账账户）（如有）

专用资金账户在管理人下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构 （北京分行）开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构（北京分 行）签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，管理人将专用资金 账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。

• 4、定期存款账户（如有）

委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令 附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不 得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开 户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有 权拒绝定期存款投资的划款指令。

5、开放式证券投资基金账户（如有）

管理人负责以委托人的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户（以下简称

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“基金账户”），用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回。委托人应配 合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关资料。

管理人为委托人开立基金账户时，应将托管账户作为该基金账户赎回款指定收款账户。 基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双 方不得出借或未经委托人同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进 行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账 户无效的任何行为。

管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人 有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由管理人 加盖业务专用章后交付托管人留存。

6、其他专用账户（如有）

委托资产投资于符合法律法规规定和本合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关 规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将 账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应 符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。

如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将 该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。

（二）委托资产专用账户的管理

1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户 为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、 托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。

2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。

3、托管账户预留印鉴采取以下第 (2) 种模式：

（1） 以“管理人（信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划）”名义开立 ：委托资产托管 期间，账户预留印鉴为管理人财务专用印章1 枚、管理人法定代表人名章1 枚，以及托管人 监管印章2 枚。财务专用印章由管理人自行保管，监管印章由托管人自行保管。同时，管理 人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。

（2） 以委托人名义开立： 委托资产托管期间，账户预留印鉴为委托人财务专用印章1 枚、委托人法定代表人名章1 枚，以及托管人监管印章2 枚。财务专用印章由委托人自行保

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管，监管印章由托管人自行保管。同时，委托人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网 上银行证书交由托管人保管。

（3 ）以“管理人+托管人+信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划”三联名名义开立， 专用印章分行自行刻制，与户名一致 ：托管账户预留印鉴为专用印章1 枚以及托管人监管 印章1 枚。专用印章和托管人的监管印章均由托管人自行保管。

四、委托资产状况

（一）委托资产的保管与处分

1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不 得将委托资产归入其固有资产。

2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归 入委托资产。

3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费 用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、 扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行 清算的，委托资产不属于其清算资产。

4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非 因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述 债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措 施并及时通知委托人。

5、托管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的托管事宜另有规定的，按相关规定 执行。管理人和托管人对委托资产的管理和托管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不 承担委托人的投资风险。

6、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后， 根据管理人的《划款指令》(见信达证券-兴业银行定向资产管理业务资产托管协议，编号（DX） 信达证券-兴业-托管2015 第 号附件四)要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户

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之间的资金划拨。

• （二）委托资产的种类、数量、金额

• 1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委

• 托资产起始运作通知书》（附件二）里的“初始委托资产明细”。

• 2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的初始委托资产价格总和，其

• 中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘 价计算）。

• 3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委

• 托资产后的委托金额按照本合同约定计算。

• （三）委托资产的交付时间及交付方式

• 1、委托人签署《风险揭示书》（附件六）等业务文件和委托资产专用账户开立后（以上

• 述两个条件后成立的日期起算）十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后 交付托管人留存。

• 1） 委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件

• 2） 证券交易参数表

• 3） 银行结算账户的开户资料复印件

• 4） 专用资金账户的开户资料复印件

• 5） 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件九，包括但不限于托管账户、托管

• 费收入账户、管理费收入账户等）的开户资料复印件

• 2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额

• 划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账通知书》（附 件一）。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户

• （如有），管理人负责查询到账情况。

• 3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知

• 书》，委托人及托管人双方确认签收后，该通知书生效。

• 4、委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日（若非同日签收，

• 为最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。

• （四）委托期限

• 1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为4 年，从资产委托起始日起算。本合同提

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前终止时委托期限提前届满。

2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若经合同当事人 三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事 宜签订补充协议。

（五）委托资产的追加

在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委 托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托 资产。

（六）委托资产的提取

1、委托资产提取的基本原则

在委托期限内，当本合同项下委托资产高于100 万元人民币时，委托人可以提取部分委 托资产，但提取后的委托资产余额不得低于100 万元人民币；当委托资产少于100 万元人民 币时，委托人不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。 2、委托资产提取的方式

在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少二十个工作日以书面形式通知 管理人。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管 人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管 人应于划款后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。

委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以 支付提取金额。若委托资产无法变现从而导致管理人和托管人无法在委托人指定的提取日将 要求提取的资产划往指定账户的，管理人有权以委托资产的现状，于委托人指定的提取日向 委托人返还。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。

五、委托资产的投资

（一）投资目标

在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回

报。

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（二）投资范围及投资比例

本计划根据《员工持股计划》约定，主要投资于依法非公开发行的宝鼎重工股票（“标 的股票”,证券代码：002552），闲置资金仅用于投资货币市场基金、银行存款、7 天以内的 债券逆回购等高流动性低风险的现金类资产。本计划不主动投资二级市场股票。其中，因参 与定向增发而获得的股票投资比例按市值计算为委托资产总值的0-100%，现金类资产的投 资比例按市值计为委托资产总值的0-100%。

在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资，管理人、委托人 及托管人应事先签订补充协议。

（三）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

• 1、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起36

• 个月内锁定，不得进行交易；

• 2、本定向计划在下列期间不得在二级市场买卖标的股票：

• （1）上市公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

• 30 日起至最终公告日；

• （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程

序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• （4）深圳证券交易所规定的其他期间。

管理人无法从公开渠道得知以上期间的，委托人有义务提前1 个工作日书面通知管理

人。若委托人未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负 面后果。

• 3、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；

• 4、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。

• （四）投资执行流程

委托人须至少在投资交易日前一个工作日通过传真、邮件等方式通知管理人投资指令的 内容，管理人在收到委托人的投资指令后方可执行投资，一旦执行，投资结果由委托人承担， 管理人不承担任何责任。

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六、委托人的声明与保证

（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国 证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；

员工持股计划的出资人为宝鼎重工的部分董事、监事、高级管理人员、宝鼎重工及全资、

控股子公司符合认购条件的员工。具体情况如下：

序号	姓名	职务	金额（万元）
1	钱少伦	副总经理	1000
2	刘祖勤	副总经理	800
3	吴建海	副总经理	800
4	姜兵	副总经理	800
5	宋亮	总监	1000
6	张琪	部门经理	150
7	李敏华	部门副经理	100
8	孟洁	部门经理	150
9	丁苗苗	部门副经理	100
10	颜沈瑛	部门副经理	100
11	付梅蕾	部门副经理	100
12	余连平	部门经理	150
13	张林洲	部门副经理	50
14	陈江忠	部门经理	150
15	娄彪	部门副经理	100
16	冷怡恺	部门经理	150
17	陈静	部门经理	450
18	鲁卫樟	部门副经理	100
19	戚根泉	部门副经理	100
20	沈吉	部门副经理	100
21	陈聪	部门经理	150
22	严一峰	部门副经理	100
23	张海峰	部门副经理	100
24	肖云明	部门副经理	100
25	郭蔚荣	部门副经理	100
26	唐金华	部门经理	150
27	贾月农	部门副经理	100
28	杨乾萍	部门经理	150
29	林小福	部门副经理	100
30	陈洪良	部门副经理	100
31	贾华方	部门经理	150
32	张国建	部门副经理	100

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33	朱奇锋	部门经理	150
34	夏杨泉	部门副经理	100
35	莫银鹏	部门副经理	100
36	范见萍	部门经理	150
37	沈川	部门副经理	100
38	王斌海	部门副经理	100
39	童观良	部门副经理	100
40	范子龙	部门经理	150
41	张晶	业务骨干	100
42	谢细建	业务骨干	50
43	朱连庆	业务骨干	500
44	吕斌杰	业务骨干	50
合计			9500

员工持股计划的出资人资产状况良好，具有相应的投资能力并知悉投资风险。

（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身 份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均 真实、准确、完整、合法；

（三） 委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与定向资产管理 业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完 整、合法； 委托资产来源于员工持股计划。宝鼎重工员工出资认购员工持股计划的资金均为 个人合法自有或自筹资金，

（四）1、宝鼎重工保证员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。

2、宝鼎重工及其控股股东、实际控制人和其他关联方不存在直接或间接给员工提供财 务资助或者补偿而认购员工持股计划份额的情况。

（五）委托人承诺在宝鼎重工非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监 会备案前，将通过一切合理且可行之手段确保出资到位，否则将承担相应违约责任。

（六）对于员工持股计划认购的宝鼎重工非公开发行的股份，委托人承诺自发行完成之 日起 36 个月内不通过任何方式转让。

（七）委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法律法规规定的 义务。承诺依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行信 息披露义务（包括但不限于在委托人与宝鼎重工发生关联交易、要约收购等事项时，履行法 定义务，将委托人与所认购计划份额视为一致行动关系，合并计算控制权比例等）。若存在 违反上述规定情况，将全权承担有关责任。

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（八）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规 则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风 险和损失；

（九）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托 管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；

（十）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解托管人的职责，以及 托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权；

• （十一）委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的本金不受损失或收益状况作出任

• 何承诺或担保；

• （十二）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。

七、委托人的权利与义务

• （一）委托人享有如下权利

• 1、取得委托资产的收益；

• 2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；

• 3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相

• 关信息；监督委托资产的管理和托管情况；

• 4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；

• 5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托

资产投资于证券所产生的权利；

• 6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

• （二）委托人承担如下义务

• 1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；

• 2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、托

• 管费等费用；

• 3、对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理

• 相关纠纷；

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• 4、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的

• 情形时，及时履行相应义务；

• 5、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人； 6、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账

• 户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使 用；

• 7、除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；委托人不得对

• 托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制， 托管人对由此导致的各类损失免责；

• 8、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

八、管理人的声明与保证

（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业 务的资格（证监许可字[2009]231 号）；

（二）管理人声明不以任何方式对委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺； 不以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；

（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示 委托人阅读并签署风险揭示书, 并已通过了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能 力，对委托人的财务状况进行了充分评估；

（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实 守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；

（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；

（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管 理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。

（七）本计划委托人持有宝鼎重工股份发生变动时，应遵守短线交易、内幕交易和高管持股 变动管理规则等相关规定的义务。

管理人应当提醒、督促本计划委托人遵守相关规定。具体措施如下：

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（1）提醒委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的宝鼎重工的股票在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

（2）持有宝鼎重工的股票期间，在委托人的关联方履行重大权益变动信息披露、要约 收购等法定义务时，将由管理人代表本计划与关联方认定为一致行动人，将关联方直接持有 的宝鼎重工股票数量与管理人代表本计划持有的宝鼎重工的股票数量合并计算。

（3）提醒委托人保证不利用内幕信息通过本计划进行减持，在如下相关期间不通过本 计划减持其持有的宝鼎重工的股票：①宝鼎重工定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟 公告日期的，自原预约公告日前30 日起至最终公告日；②宝鼎重工业绩预告、业绩快报公 告前10 日内；③自可能对宝鼎重工股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入 决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（4）督促委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法 律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过宝本计划进行减持并履行权益变动涉及的 信息披露义务。

如委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法律责任。

合同各方确认,委托人签订了本合同，即视为接受了管理人的提醒和督促事项。如若委 托人未履行/遵守上述义务，则该委托人自行承担相应的法律责任。

九、管理人的权利与义务

（一）管理人享有如下权利

• 1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知 与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

• 2、自本合同生效之日起，按照本合同的规定，接受委托人的委托，对委托资产进行管理；

• 3、按照合同约定，及时、足额收取管理费等费用；

• 4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

• 5、委托人拒不履行或怠于履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证 监会规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构报告；

• 6、合同约定期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方

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式向委托人返还；

• 7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

• （二）管理人承担如下义务

• 1、为委托人开立各类委托资产专用账户；

• 2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；

• 3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；

• 4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指

• 引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收；

• 5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产 的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与 托管人的对账结果为准；

• 6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告 知委托人；

• 7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

• 8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；

• 9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；

• 10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；

• 11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

十、托管人的声明与保证

• （一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；

• （二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付

• 事项、监督管理人投资行为等职责；

• （三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。

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十一、托管人的权利与义务

（一）托管人享有如下权利

• 1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督

• 管理人投资行为等职责；

• 2、依据合同约定，收取托管费；

• 3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

• （二）托管人承担如下义务

• 1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有

• 关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；

• 2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反

• 合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及 时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会；

托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件五《投资监督事项

表》执行。

• 3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

• 4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托

人提取委托资产；

• 5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；

• 6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

十二、投资主办人的指定与变更

委托资产投资主办人由管理人负责指定。

管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理 人应在三个工作日内通知委托人。

定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办

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理其它资产管理业务和自营业务。

十三、信息披露

（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露 委托资产的运作情况。

1、在本合同投资的非公开发行的宝鼎重工股票36 个月锁定期内，管理人于每个会计年 度结束后60 个工作日向委托人提供年度资产管理报告，对报告期内委托资产的配置状况、 价值变动、交易记录等情况做出说明，托管人同时提供年度托管报告。

2、在本合同投资的非公开发行的宝鼎重工股票锁定期结束后至合同终止期间，管理人 于每个季度结束后15 个工作日内向委托人提供季度管理报告，对报告期内委托资产的配置 状况、价值变动、交易记录等情况做出说明，托管人同时提供季度托管报告。

3、资产管理报告中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。

（二）向中国证监会和中国证券投资基金业协会提供的报告

管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。

十四、关联方证券的投资

（一）管理人应于本合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关 联方名单。若管理人没有及时提供关联方信息，且经托管人催要后仍然未将相关信息发送给 托管人，导致托管人无法及时对关联方证券进行监督，所产生的一切后果，托管人不承担责 任。

（二）管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券， 应当在每次投资前向委托人和托管人发送《征询函》（附件三），委托人应当自《征询函》发 出的三个工作日内做出书面答复，委托人书面答复不同意或没有作出答复的，管理人不得进 行该项投资；委托人书面答复同意该项投资的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托 管人，并向证券交易所报告。

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十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使

（一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券 账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国 证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如 因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。

（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、 管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会报告。

（三）委托人持有上市公司股份达到 5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行 买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前取得委托人同意；委托人未同意的，管理人不得 买卖该上市公司股票。

（四）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司 股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》 的规定进行披露。

十六、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用

（一）定向资产管理业务费用种类

• 1、管理人的管理费；

• 2、托管人的托管费；

• 3、业绩报酬；

4、委托资产的交易佣金，委托资产的交易佣金按优惠费率收取；

• 5、委托资产拨划支付的费用；

• 6、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托

人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；

• 7、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放

式基金的认购/申购费及赎回费等）；

• 8、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

• （二）管理费和托管费的计算方法及支付方式

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1、管理费的计算方法及支付方式

管理费按前一日的委托资产净值的0.5%年费率计算，具体计算方法如下：

H=E×0.5%÷当年天数

H 为每日应计提的管理费

E 为前一日的委托资产净值

管理费自资产委托起始日起每日计提，逐日累计，于委托期限届满或合同终止后一次 性支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于委托期限届满或合同终止 后五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人。

委托资产净值：指委托资产总值（委托资产形成的各类资产的价值总和）减去负债后

• 的价值。委托资产净值的计算以元为单位保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。

• 2、托管费的计算方法及支付方式

托管费按前一日的资产净值的0.05%年费率计算，具体计算方法如下： H=E×0.05%÷当年天数

H 为每日应计提的托管费

E 为前一日的委托资产净值

委托资产净值：指委托资产总值（委托资产形成的各类资产的价值总和）减去负债后的

• 价值。委托资产净值的计算以元为单位保留到小数点后2 位，小数点后第3 位四舍五入。

• 托管费自资产委托起始日起每日计提，逐日累计，于委托期限届满或合同终止后一次性

• 支付。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于委托期限届满或合同终止后 五个工作日内从托管账户资产中一次性扣除支付给托管人。

• 3、业绩报酬

本委托资产不收取业绩报酬。

• 4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可通过三方签署补充协议形式根据市场发展

• 情况调整管理费和资产托管费率。

• 5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可

• 支付日支付。

（三）不得列入委托资产费用的项目

管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处 理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。

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（四）税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

十七、委托资产清算与返还

（一）委托资产清算方案

管理人应在本合同终止后三个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托 管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说 明理由，委托人没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。托 管人同意委托资产清算方案的，应在确认后盖章回传给管理人。

（二）委托资产变现与返还

管理人应在本合同终止之前将委托资产中的非现金类资产变现（委托人要求保留的证券 资产和委托资产中的停牌证券除外），因变现产生的全部费用和对委托资产造成的损失由委 托资产承担，管理人对因变现造成的委托资产损失不承担责任。如委托资产中有不能变现的 非现金类资产，则资产委托期限自动顺延，因此产生的全部费用和损失由委托资产承担；非 现金类资产可变现后管理人应立即变现，因变现产生的全部费用和对委托资产造成的损失由 委托资产承担，管理人对因变现造成的委托资产损失不承担责任。托管人根据管理人的指令 首先将专用资金账户内的现金资产转入到托管账户，然后再根据管理人的指令将管理费、托 管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，将托管账户内的属于委托人的剩余现金资产返 还给委托人。委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定现状返 还给委托人。

本合同终止之后，非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责，托管人不承 担责任。

（三）专用证券账户的注销或转换

委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于本合同终止后十五个工作日内代理委托 人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。

委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于本合同终止后十五个 工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为

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普通证券账户。

专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所 备案。

（四）保留证券的处理方式

在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要 求在本合同终止时保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在本合同终止时前至 少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。

委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入 普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请 注销专用证券账户。

委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于本合同终止后十五个工作日内代理委托 人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。

（五）停牌证券的处理方式

委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的停牌证券 转入普通证券账户，并于本合同终止后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请 注销专用证券账户。

委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于本合同终止后十五个工作日内代理委托 人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。

十八、保密条款

委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未 经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及 其他商业秘密。

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十九、不可抗力

本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之 后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震 及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、 法律法规规定的其他情形等。

声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可 抗力事件对其履行合同义务的影响。

不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消 除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的 各项义务；若本合同不能继续履行，则本合同终止。

二十、合同的变更、终止与备案

（一）合同的变更

经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。

（二）合同终止的情形

• 1、委托期限届满；

• 2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；

• 3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、

• 责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；

• 4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或

• 被依法宣告破产的；

• 5、法律法规或本合同规定的其他情形。

（三）合同的提前终止

1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产 管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管

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人做好清算准备。

• 2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。

• （四）合同终止的处理方式

• 1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的

• 清算。

• 2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于委托

• 人的剩余现金资产返还委托人。

• 3、委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定现状返还给

• 委托人。

• 4、管理人应当协助委托人办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换

• 为普通证券账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。

• （五）合同的备案

管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管 理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或 补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派 出机构。

二十一、违约责任与免责条款

• （一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；

• （二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；

• （三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；

• （四）发生下列情况，当事人可以免责：

• 1、不可抗力；

• 2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成

的损失等；

• 3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的

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直接损失或潜在损失等；

4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履 行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。

二十二、适用法律与争议处理方式

（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不 愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济 贸易仲裁委员会（仲裁地：上海），按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁；

（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义 务；

（三）本合同受中国法律管辖。

二十三、合同成立与生效、合同份数

（一）合同的成立

1、 （委托人为个人客户时适用） 本合同经委托人本人签字或授权的代理人签字、管理人 和托管人加盖公章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立；

2、 （委托人为机构客户时适用） 本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章以及各方法 定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。

（二）合同的生效

本合同自管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作 通知书》，委托人和托管人双方确认签收的当日（若非同日签收，为最后一方签收日的当日） 开始生效。

（三）本合同一式拾份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，报中国证券投资基金 业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份，用于开立专用证券账户等贰份，具有同 等法律效力。

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二十四、其他事项

（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。

（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保 证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附 件，具有同等法律效力。

（四）本合同对应的托管协议为：《信达证券-兴业银行定向资产管理业务资产托管协议》 （协议编号为：（DX）信达证券-兴业-托管2015 第 号）

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（本页无正文，为《信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托 人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容， 自行承担投资风险和损失。

委托人（盖章）：

法人代表或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委 托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容， 自行承担投资风险和损失。

管理人（盖章）：信达证券股份有限公司

法人代表或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

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28

（本页无正文，为《信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）

管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托 人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容， 自行承担投资风险和损失。

托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司

法人代表或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

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附件一：

《托管资金到账通知书》（样本）

信达证券股份有限公司：

信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划资产管理合同（合同号：信证资管定[2015]第085 号)项下委托人的委托资金于 年 月 日划入该产品在我行开立的托管账户，实际到账 资金为人民币 大写： （小写 元）。我行自委托资金到账之日起，根据《信达证 券-兴业银行定向资产管理业务资产托管协议》（协议编号为：（DX）信达证券-兴业-托管2015 第01 号）的约定履行托管职责。

兴业银行资产托管部

年 月 日

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附件二：

《委托资产起始运作通知书》（样本）

尊敬的资产委托人 并兴业银行资产托管部：

根据三方共同签署的《信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号： 信证资管定[2015]第085 号），兴业银行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资 产的管理人。 年 月 日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表） 转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。

请贵委托人和托管人收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，委托人和托管 人签收的当日（若非同日签收，为最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。

附：初始委托资产明细表如下，其中

1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）

2、非现金资产：人民币 元（证券类资产以 年 月 日交易所收盘价计算。）

客户名称：
沪市交易单元：		深市交易单元：
上海股东账号：		深圳股东账号：
资产项目	代码	数量	单价	金额
银行存款
银行存款
股票
上海A 股
上海未流通新股
上海增发新股
上海非公开发行新股
深圳A 股
深圳未流通新股
深圳增发新股
深圳非公开发行新股
债券
上海国债

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上海转债• 上海企业债• 上海金融债• 上海央票债券• 上海未上市债• 深圳国债• 深圳转债• 深圳企业债• 深圳金融债• 深圳央票债券• 深圳未上市债• 基金• 上海封闭式基金• 深圳封闭式基金• 上海交易型指数基金• 深圳交易型指数基金• 权证 上海配股权证• 深圳配股权证• 上海权证• 深圳权证• 实收金额• 实收金额•

信达证券股份有限公司

回 执

信达证券股份有限公司：

本委托人/托管人向管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列初始 委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本委托人/托管人确认，委托人和托管人签收 的当日（若非同日签收，为最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。

（签章）

年 月 日

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附件三：

征 询 函

尊敬的资产委托人 并兴业银行资产托管部：

我司在深入研究后，认为 证券具投资价值。

鉴于该证券为管理人/管理人的关联方发行，特请在下面回执处签名（章）同意此项投 资行为。

本《征询函》发出后三个工作日内无答复，视为您/贵机构不允许此项投资行为。

信达证券股份有限公司

年 月 日

回 执

本人/单位同意信达证券股份有限公司购买 证券，并依法履行因持

有该证券引致的相应义务。

客户签名（章）：

年 月 日

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33

附件四：

管理人关联方名单

管理人关联方名单如下：

1	中国信达资产管理公司	8	中国金谷信托投资有限责任公司
2	中海信托股份有限公司	9	信达期货有限公司
3	中国中材集团公司	10	信达地产股份有限公司
4	信达投资有限公司	11	信风投资公司
5	信达澳银基金管理有限公司	12	信达创新投资有限公司
6	信达财产保险股份有限公司	13	辽宁股权交易中心股份有限公司
7	幸福人寿保险股份有限公司

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附件五：

《信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：信证资管定[2015]第

085 号）

投资监督事项表

序 号	监督项目	监督内容
一	投资范围	本计划根据《员工持股计划》约定，主要投资于依法非公开发行的宝 鼎重工股票（证券代码：002552），闲置资金仅用于投资货币市场基 金、银行存款、7 天以内的债券逆回购等高流动性低风险的现金类资 产。本计划不主动投资二级市场股票。其中，因参与定向增发而获得 的股票投资比例按市值计算为委托资产总值的0-100%，现金类资产的 投资比例按市值计为委托资产总值的0-100%。
二	投资限制

备注：

• 1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。

• 2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人书面确认。

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附件六：

风险揭示书

尊敬的客户：

信达证券股份有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业 务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎 重决定是否参与。

一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征

您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、 风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内 容的讲解。

定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需 求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管， 由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承 诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。

二、了解定向资产管理业务风险

本计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因 素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括： 1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响， 导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。

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2、经济周期风险

经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变

化，从而产生风险。

3、利率风险

金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收 益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。 4、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买 力下降，从而使投资者的实际收益下降。

• 5、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司 盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格 可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。 （二）管理风险

在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响 其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不 全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。

（三）流动性风险

委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风 险。流动性风险按照其来源可以分为两类：

1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影 响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场 流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。

2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在 市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和 个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较 大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。 （四）信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易

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对手未能按时履约的风险。

• 1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额 还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面 临价格下跌风险。

• 2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产 生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。 （五）本计划特有风险

• 1、非公开发行股票认购失败的风险

宝鼎重工非公开发行股份配套融资事项还需要经宝鼎重工股东大会和中国证监会的核准，因 此委托人认购本次非公开发行事项存在上市公司股东大会未通过或者中国证监会未核准非 公开发行方案而失败的风险。

• 2、非公开发行股票锁定期风险

定向增发是指向特定投资者（包括大股东、机构投资者、自然人等）非公开发行股票的融资 方式。投资标的有36 个月的限售锁定期，锁定期间证券市场上的系统风险和市场风险不确 定性较大，使本计划面临较大的流动性风险和投资风险。一般来说，个股的趋势与大盘的趋 势具有很强的正相关性，在股市大幅下跌的时候这种相关性将进一步增强。因此，在锁定期 内，处于定向增发锁定期内的个股可能因为大盘调整的影响而出现股价下跌。

（六）其他风险

• 1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影 响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、 证券交易所、证券登记结算机构等。

• 2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因 操作失误或违反操作规程而引起的风险。

• 3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托 资产的损失，从而带来风险。

• (六)担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管 机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责， 可能给投资者带来一定的风险。

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三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案

投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风 险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。

由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的 风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。

您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险 收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。 您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司 股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要 约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务 所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。

投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理 合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免 因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。

定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何 方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与 定向资产管理业务的风险和损失。

客户：

（签字/盖章）

签署日期：

（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代表签字）

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附件七：

信达证券定向资产管理业务客户调查表-机构

尊敬的投资者：

为了解您的自身风险认知和承受能力以及投资偏好，并按照您的需求为您定制和推荐适 合的理财服务。在开始您的投资之前，希望这份问卷提供了一份有价值的参考，请您认真填 写。

第一部分 背景资料

机构名称：

1.机构类型:

• a. 国企

• b. 外企

• c. 民企

• d. 国家部门

• e. 非营利性机构

• f. 其他_____

2.计划用于定向理财的资金额度:

• a. 少于￥3000 万

• b. ￥3000 万及以上，￥5000 万以下

• c. ￥5000 万及以上

3.下面那种说法最能表达贵单位目前的收入情况?

• a. 单位收入状况非常良好，并且稳定

• b. 单位收入状况比较良好

• c. 单位收入状况非常不稳定

4.除预计进行的定向理财之外，还进行了哪些方面的投资。

投资类别	比例（大致比例即可）
购买保险
购买国债（债券______）
银行存款

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其他

第二部分 投资目标的选择

5.贵方的投资目标首选为：

• a. 短期投资（不长于1 年），得到高于银行利率的投资收益，不考虑其他

• b. 中期投资（多于1 年，少于5 年），希望得到较高的投资收益

• c. 长期投资（大于或等于5 年），得到一定年收益与现金回报

• d. 长期投资（大于或等于5 年），偏向于资产长期增值的同时，用部分资金投资于固e.

• 定回报的投资品种

• f. 其他_____

6.贵方的投资计划与资金利用安排对于选择投资策略非常重要，请问您在投资后3-5 年内，

会动用所投资金的比例为：

• a. 没有使用计划

• b. 小于30%

• c. 30% 至 50%

• d. 大于 50%

7.对于下列投资组合的表现，贵方最愿意接受的是：

• a. 收益低，波动小

• b. 收益中等，波动温和

• c. 收益高，波动幅度大

第三部分 贵方的投资风险承受程度

这部分问卷为了解贵方的投资风险承受能力程度，请选择最能反映您情况的答案。

• 8.以下哪一种说法最能表达贵方实施投资计划以后，能接受的风险程度？

• a. 我偏向于一些每年能得到固定投资回报的投资产品，而不喜欢投资品种的价格波动太 大

• b. 我对于投资品种价格的日波动并不在意， 但我仍然喜欢将大约50%的资金投资于波动 较小的固定收益品种，比如国债；而将余额投资风险较大的股票

• c. 我对风险较大，但具备高收益机会的投资品种较为偏好，我也知道这一投资品种在短

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期内可能面临损失，我对股票市场的大幅下跌并不担心

d. 我完全接受高风险、高收益的投资计划，我知道，短期内这一投资计划会面临损失， 但从长期来看，这一投资策略有使资本增值的绝佳机会

9.贵方是如何看待投资机会和收益回报？

以下是两种风险投资机会及收益可能，第一种投资方案的收益为15%, 第二种为20%。但这 两种投资方案也可能有其他的收益结果，比如，损失达50%， 或收益超过50%，请比较这两 种机会，并做出选择。

您会用目前所拥有资产的%，选择_（a 或b）方案进行投资：

a. 投资方案	b. 投资方案
最大可能收益: 15% 获得 15% 收益的可能性: 70% 获得 50% 收益的可能性: 20% 获得 50% 损失的可能性: 10%	最大可能收益: 20% 获得 20% 收益的可能性: 50% 获得 50% 收益的可能性: 30% 获得 50% 损失的可能性: 20%

（盖章） 年 月 日

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附件八

投资指令（格式）

编号：

信达证券股份有限公司：

我司作为《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：信证资管定[2015] 第[085]号）定向资产管理计划项下委托人，经过审慎研究同意进行下列投资（拟投资标的 资产明细见下表），请贵公司根据我司指令进行运作：

• 1、我司已知晓本次投资存在的潜在的风险及损失，并愿意承担全部风险及损失，自行

• 处理相关纠纷，信达证券不承担本次投资的任何风险和损失。

2、投资于【 】（项目/合同名称），所需签署的编号为【 】的 合同见附件，我司已知悉并同意上述合同及附属文件中全部内容。我司授权贵公司签署上述 投资合同，办理相关手续（如有）。

投资具体信息

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附件九：

定向资产管理合同（合同编号：信证资管定 [2015] 第 085 号 ）

专用清算账户及资金划拨专用账户

注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。

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（2）托管费收入账户

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（3）管理费收入账户

户 名：信达证券股份有限公司 账 号：11001058900052504499 开户银行：中国建设银行北京保利支行

兴业银行资产托管部

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附件十：

委托资产追加通知书（样本）

编号:

信达证券股份有限公司：

根据编号为信证资管定[2015]第[085]号的《信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划资产 管理合同》，本资产委托人决定于20 年 月 日追加委托资产人民币 元（大写人民币： 整），特此通知。

本期委托资产起始日为： 本期委托资产到期日为：

委托人（签章）

日期

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附件十一：

委托资产提取通知书（样本）

编号:

信达证券股份有限公司：

根据编号信证资管定[2015]第[085]号的《信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划资产管 理合同》，本资产委托人决定于20 年 月 日提取委托资产人民币 元（大写人民币 元整），请将提取的委托资产划入本委托人指定账户：

账号：

户名：

开户行银行：

大额支付行号：

请予以操作。

委托人（签章） 年 月 日

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附件十二：

委托资金合法性说明（样本）

信达证券股份有限公司：

根据 年 月 日签署的《信达-宝鼎成长1 号定向资产管理计划资产管理合 同》（编号：信证资管定[2015]第[085]号），本委托人承诺委托资金来源均合法有效，具体 情况如下：

本委托人拟于 年 月 日委托现金资产价值人民币 元（大写人民币 元整），资金均为本委托人自有/合法筹集资金。

特此说明。

委托人名称(签章)

年 月 日

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证券交易参数表（样本）

附件十三：

兴业银行股份有限公司：

对《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：信证资管定[2015]第

[085]号）投资运作中涉及的交易参数约定如下：

	交易席位	清算编号	股东代码
上海
深圳

专用资金账号：

		股票	股票	债券	债券	基金	基金	权证	权证
		费率	最小值	费率	最小值	费率	最小值	费率	最小值
上海	佣金
	印花税
	过户费（面额）
深圳	佣金
	印花税

注：佣金中包括经手费和证管费

债券包括可转换公司债券

委托人（签章）

年 月 日

管理人：信达证券股份有限公司

年 月 日

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