Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Nov 26, 2015

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

关于

宝鼎重工股份有限公司

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非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复报告

保荐机构 / 主承销商

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（住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）

二零一五年十一月

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

关于宝鼎重工股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会2015年10月29日下发了151923号《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（以下简称“反馈意见”），信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券” 或“保荐机构”)已根据反馈意见的要求,会同宝鼎重工股份有限公司(以下简称“宝 ” “ ” “ 鼎重工 、 公司 或 发行人”)及有关中介机构,对反馈意见所提出的有关问题逐项 进行落实,并出具如下回复。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中相同。

一、重点问题

问题 1：申请人 2015 年 6 月 13 日公告自筹资金 36,000 万元收购上海复榆新 材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）100%股权，拓展新材料、新能源领 域，同日公告公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向银行申请授信 的议案》，拟向银行申请本金余额不超过 5 亿元的授信额度用于推进公司升级战 略转型，期限一年。

6 月 18 日，公司披露非公开发行股票预案，拟募集资金总额 100,000 万元， 其中 13,555 万元募集资金用于上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限 公司年产 5,000 吨催化剂项目，剩余 86,455 万元补充流动资金，具体用途包括： （1）公司传统业务的流动资金需求；（2）公司战略转型、业务整合、产品运营 与推广及新技术研发；（3）偿还银行贷款。

请申请人：

关于收购上海复榆 100%股权

（1）说明股权收购款的资金来源、支付期限和计划，是否与本次非公开发 行股份募集资金相关；针对上海复榆的事项，请比照此次募集资金收购资产进行 信息披露并报送相关材料。

回复：

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

发行人的说明：

1 、关于上海复榆股权收购款的资金来源、支付期限和计划情况的说明

（1）发行人与上海复榆全体股东在 2015 年 6 月份签署的《股权转让协议》 之第一条中约定了本次交易的转让价格、转让款支付方式及期限

发行人以每 1 元注册资本作价 60 元的价格收购上海复榆全体股东持有的 100%股权即 600 万元出资，总价计人民币 36,000 万元。本次转让价格系参考上 海复榆截至 2015 年 3 月 31 日经北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报 告之评估结果并经各方协商确定。股权转让款按以下方式分三期支付：○[1] 在协议 第二条项下交割条件全部满足或被甲方书面豁免后的第 10 个工作日，支付转让 总价款的 51%即 18,360 万元。○[2] 2015 年 11 月 30 日前，支付 5,000 万元。○[3] 2015 年 12 月 31 日前，支付余下收购款项即 12,640 万元。

发行人已按《股权转让协议》的约定于 2015 年 7 月向上海复榆各股东支付 第一期转让价款 18,360 万元，并已完成上海复榆工商变更登记。

（2）收购资金来源

发行人本次收购资金来源为银行借款。发行人在 2015 年 6 月 13 日公告的《宝 鼎重工股份有限公司关于收购上海复榆新材料科技有限公司 100%股权的公告》 中披露：“本次交易收购资产的资金来源为宝鼎重工申请银行贷款筹集资金”，并 于同日披露了《关于向银行申请授信的公告》，拟向银行申请授信额度 5 亿元， 用于推进公司升级战略转型。2015 年 6 月 30 日，发行人向杭州银行申请借款 18,360 万元，该笔借款已用于支付上海复榆股权收购第一期价款。

2 、关于此次收购是否与本次非公开发行股份募集资金相关的说明

（1）收购上海复榆的必要性

近年来，国内经济步入新常态，公司下游船舶市场持续低迷，产能过剩矛盾 突出，对公司经营业绩及盈利能力造成较大压力，针对船舶市场复杂严酷的经营 形势，公司在 2014 年董事会报告中提出“稳定发展传统业务，积极拓展新兴产业” 的总体战略规划，在立足传统业务，充分挖掘船舶市场、海洋石油装备市场潜力

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的同时，积极寻求对外投资机会，加快新产品新领域的开拓，推进公司产品结构 的优化和产业的转型升级。上海复榆主要从事新材料、能源化工、环保领域的技 术开发，公司产品应用领域广阔，其主要产品 ZSM-5 分子筛及其应用已经实现 产业化，SAPO 系列分子筛及其相关产品也具备产业化的条件。

收购上海复榆股权与公司整体战略规划相符，收购完成后，将加快公司在新 材料研究及应用领域的布局速度，推进公司产品结构的优化和产业转型升级，对 公司财务状况和经营成果带来的正面影响将逐步体现，公司盈利能力将大大提高。 （2）上海复榆股权收购与本次非公开发行股份募集资金不互为前提

收购上海复榆股权事项是公司整体战略规划的一部分，与本次非公开发行募 集资金不互为前提，目前，上海复榆已完成工商变更登记，成为发行人全资子公 司。即上海复榆股权收购的实施不以本次非公开发行获得中国证监会批准并募集 资金到位作为条件。

保荐机构核查意见：

保荐机构核查了发行人董事会决议、股东大会决议、与交易对方签订的《股 权转让协议》、与杭州银行签订的《委托贷款借款合同》、上海复榆工商登记信息、 收购上海复榆股权转让款支付凭证等资料，并对发行人管理层及上海复榆原有股 东进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人已按《股权转让协议》的约定于 2015 年 7 月向上海复榆各股东支付第一期转让价款 18,360 万元，并已完成上海复榆工商 变更登记；收购资金来源于银行借款，发行人上述股权收购事项是公司整体战略 规划的一部分，不以本次非公开发行事项获得中国证监会批准为前提，本次非公 开募集资金不用于支付上述股权收购款，不存在变相通过本次募集资金补充流动 资金以实施上述股权收购的情形。

补充披露：

针对收购上海复榆事项，保荐机构在《保荐人尽职调查报告》“第三章上市 公司基本情况之五主要控股、参股公司情况”中对上海复榆基本情况、股权情况、 业务情况进行了简单披露，现比照募集资金收购资产事项，补充披露如下：

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（一）基本情况

名称：上海复榆新材料科技有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈伟

注册资本： 600 万元人民币

成立日期： 2011 年 4 月 11 日

经营范围：高新材料、能源、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；机电设备、机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技 术的进出口服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）股权结构

收购完成前，上海复榆股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	栾丽	158.40	26.4%
2	陈伟	144.00	24%
3	龙英才	108.00	18%
4	喻融	66.00	11%
5	赵毅	66.00	11%
6	韩国茹	57.60	9.6%
合计		600.00	100.00%

2015 年 6 月 11 日，发行人与栾丽、陈伟、龙英才、喻融、赵毅、韩国茹等 六名自然人签订《股权转让协议》，约定发行人以每 1 元注册资本作价 60 元的 价格收购上述六名自然人股东合计持有的上海复榆 100% 股权，转让总价 36,000 “ ” 万元人民币，作价依据见 （六）上海复榆股权评估情况 。

2015 年 7 月 30 日，上海复榆完成工商变更登记，成为发行人全资子公司， 股权结构如下表：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宝鼎重工股份有限公司	600.00	100.00%
合计		600.00	100.00%

注：上述六名自然人与宝鼎重工无关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）上海复榆控股及参股子公司

上海复榆控股子公司如下图所示：

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除上述控股子公司外，上海复榆无其他控股及参股子公司。

（四）主要财务数据（合并）

单位：万元

项目	2015/3/31	2014/12/31	2013/12/31
总资产	1,277.67	1,362.54	1,056.44
总负债	665.63	614.01	368.73
净资产	612.04	748.53	687.71
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	--	1,667.02	1,267.48
营业利润	-133.05	57.63	204.38
净利润	-136.49	60.82	171.53
归属于母公司的净利润	-136.30	61.53	171.53

上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（信 会师报字【 2015 】第 650037 号）。

（五）上海复榆业务情况

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1 、业务基本情况

上海复榆成立于 2011 年，致力于化学新型材料的研发以及新材料在新能源、 环保技术和化工领域内的应用开发、技术服务以及产品生产及销售。

目前已经拥有全系列亚微米单晶型 ZSM-5 分子筛，疏水硅沸石吸附剂等产 品的创新工艺与技术，且在行业内具有独创性。这些高技术产品广泛应用于石 油化工、煤化工、精细化工、气体分离、医药、环保等领域。

2 、主要产品及服务

（ 1 ）主要产品

上海复榆以独创的材料化学和结晶学方法，生产了亚微米级超细分子筛， 拓宽了分子筛的应用领域，并且通过生产工艺的创新，大幅度降低了高性能分 子筛的造价，产品在化工和环保行业具有很高的性价比和很强的竞争能力。

分子筛和催化剂： 1 ）全硅（无铝） ZSM-5 分子筛，普通硅铝比 ZSM-5 分 子筛，极低硅铝比 ZSM-5 分子筛，是世界上少有的能够提供全系列硅铝比 ZSM-5 分子筛商品的公司。 2 ）应用不同硅铝比的 ZSM-5 分子筛的石油化工、煤化工 催化剂。 3 ） SAPO 系列分子筛和催化剂。

吸附剂：以公司独特的 ZSM-5 和其他分子筛为基础，通过先进的改性技术， 针对不同的吸附需求生产系列产品，已经成功开发了用于二氯苯、氯甲苯、 DMF 等产品的吸附分离技术，在精细化工、环保行业、医药和皮革行业均具有良好 的应用前景。

其他应用：公司在研究中还发现了几种全新的，特殊用途的分子材料，正 在进一步的开发和验证中，其中特异机械能吸收材料、医用功能材料等具有十 分广阔的应用前景。

（ 2 ）技术服务

上海复榆除生产上述产品以外，还利用自身的技术优势，为化工、环保等 领域的企业提供综合技术服务。

3 、资产情况

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（ 1 ）土地使用权

座落	用途	使用权面积 （平方米）	登记 日期	终止 日期
江苏扬子江化工园 北京路东侧、东海 路南侧	工业用 地	20555	2015. 6.1	2065. 4.26

（ 2 ）房产

上海复榆无房产，现有办公房产均为租赁，具体租赁情况如下表：

出租方	房产位置	房产证编号	租赁期限
上海杨浦科技创业中 心有限公司	杨浦区国定路335 号 2 号楼1008、1009 室	沪房地杨字 （2006）第008980 号	2015 年7 月1 日至2016 年6 月30 日

（ 3 ）专利技术

上海复榆及其子公司目前正在申请的专利情况如下表：

	专利类 型
专利名称		申请号	申请人	申请日期	受理日期
一种高比表面积纳米聚晶 SAPO 分子筛及其制备方 法与	发明专 利	201410002 599.2	上海复榆新 材料科技有 限公司	2014/1/2	2014/1/4
一种合成沸石分子筛或 SAPO 分子筛的方法和装 置	发明专 利	201410002 598.8	上海复榆新 材料科技有 限公司	2014/1/2	2014/1/4
一种利用报废沸石分子筛 催化剂制备疏水吸附剂的 方法	发明专 利	201410050 782.X	上海复榆新 材料科技有 限公司	2014/2/14	2014/2/14
一种纯二氧化硅MRE 沸 石的合成方法	发明专 利	201510678 746.2	上海复榆新 材料科技有 限公司	2015/10/20	2015/10/22
一种纯硅沸石的合成方法	发明专 利	201510678 745.8	复榆（张家 港）新材料科 技有限公司	2015/10/20	2015/10/22
一种高硅沸石的合成方法	发明专 利	201510679 044.6	复榆（张家 港）新材料科 技有限公司	2015/10/20	2015/10/22

（六）上海复榆股权评估情况

2015 年 7 月，发行人收购上海复榆 100% 股权，交易价格 36,000 万元，作 价依据参考北京中企华资产评估有限责任公司于 2015 年 6 月 8 日出具的《宝鼎 重工股份有限公司拟股权收购涉及上海复榆新材料科技有限公司股东全部权益

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项目评估报告》（中企华评报字 <2015> 第 3417 号）。

• 1 、评估对象：上海复榆新材料科技有限公司的股东全部权益。

• 2 、评估基准日： 2015 年 3 月 31 日

• 3 、评估方法：资产基础法、权益法。

• 4 、评估结果

（ 1 ）资产基础法

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，上海复榆新材料科技有限公司总资产 账面价值为 1,322.72 万元，评估价值为 4,407.35 万元，增值额为 3,084.63 万元， 增值率为 233.20% ；总负债账面价值为 665.63 万元，评估价值为 665.63 万元， 无增减变化；股东全部权益账面价值为 657.09 万元，股东全部权益评估价值为 3,741.72 万元，增值额为 3,084.63 万元，增值率为 469.44% 。 ( 账面价值业经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ) 。

（ 2 ）收益法

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，上海复榆新材料科技有限公司总资产 账面价值为 1,322.72 万元，负债账面价值为 665.63 万元，股东全部权益账面价 值为 657.09 万元 ( 账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ) 。收益 法评估后的股东全部权益评估价值为 36,143.77 万元，增值 35,486.68 万元，增值 率 5400.56% 。

5 、评估结论

采用资产基础法评估得到的上海复榆新材料科技有限公司股东全部权益价 值为 3,741.72 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 36,143.77 万元， 差异 32,402.05 万元，差异率为 865.97% 。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在 合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路， 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益 价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产 的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、 团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则 能够客观、全面的反映被评估单位的价值。

上海复榆新材料科技有限公司专业从事分子筛催化剂的研发、生产、销售

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的高科技生产型企业，产品主要面对大型石化、煤化工国企等公司。由于目前 企业产能受限，公司的先进技术所带来的效益暂时未得以体现。公司价值除了 固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的服务能力、研发能力、 人才团队、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对 各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整 个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能 产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共 同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映上 海复榆新材料科技有限公司的价值。

本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：上海复榆新材料科技有 限公司的股东全部权益评估值为 36,143.77 万元。

具体参数选择、测算依据、测算过程见下述本题 “ （ 2 ） ” 之回复。

（2）根据公告，本次收购采用收益法对上海复榆全部股东权益进行评估， 评估值为 36,143.77 万元，增值率为 5400%。上海复榆 2014 年及 2015 年 1-3 月 份净利润分别为 60.82 万元，-136.49 万元。请保荐机构结合截止关注问题回复日 拟收购资产的效益实现状况，分析说明评估参数的审慎性。

回复：

发行人的说明：

1 、主要评估参数及预测的依据

北京中企华资产评估有限责任公司对上海复榆股权进行了评估，并出具了中 企华评报字（2015）第 3417 号《评估报告》，报告中采用资产基础法和收益法对 上海复榆股权进行了评估，选用收益法评估结果作为评估结论。主要评估参数及 预测的依据如下：

（1）预测期：根据上海复榆的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几 年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015 年 4 月至 2020 年，以后年度 收益状况保持在 2020 年水平不变，永续经营。

（2）预测期营业收入：未来营业收入的预测结合公司盈利模式、根据目前

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经营状况、行业竞争情况、市场销售情况等因素综合分析。

○[1] 盈利模式及市场前景分析

a.产品销售：上海复榆目前主要产品为 ZSM-5 分子筛、催化剂及无粘结剂疏 水吸附剂等产品。上海复榆目前没有自己的生产线，ZSM-5 分子筛（原粉）主 要是通过委托外协单位加工生产。2014 年公司通过外协加工生产并销售 ZSM-5 分子筛（原粉）165 万吨，实现销售收入 1,659.98 万元。在上海复榆下属子公司 复榆（张家港）项目建成投产以前，公司将继续沿用委托加工的方式生产产品。 其中：分子筛原粉、催化剂直接销售给客户，而吸附剂产品除直接销售外，主要 通过整体解决方案的工程服务配套销售。

子公司复榆（张家港）的年产 5000 吨催化剂（其中：分子筛粉体 3000 吨/ 年、催化剂 1000 吨/年、吸附剂 1000 吨/年）项目生产基地正在进行开工前准备， 建设期预计一年左右，建设投产后，公司的产品将由现有委托加工生产转为自主 生产。

上述催化剂主要用于煤制烯烃（MTP）、煤矿芳烃（MTO）领域，根据亚化 咨询出具的《中国煤制烯烃 2014 年年度报告》显示，一吨烯烃产品的催化剂消 耗量约为 1kg，一个典型的 60 万吨/年 MTO （甲醇制芳烃）装置的催化剂消 耗量为 600 吨/年。未来 5 年内，中国将形成 2800 万吨/年 MTO 产能，催化 剂的年消耗量将达到 2.5 万吨左右，相应地 MTO 催化剂市场规模将超过 40 亿元/年。届时，催化剂需求量远超过国内现有供应能力，在这个发展过程中， 催化剂供应商将迎来良好的市场机遇。随着 MTO/MTP 项目的增加，烯烃行业 竞争日趋激烈，对催化剂的要求将进一步提高。更具成本竞争力、更高活性、更 高选择性、更高耐磨性催化剂将受到市场欢迎，市场空间大，前景广阔。

b.环保整体解决方案：上海复榆除从事产品生产、直接对外销售外，还将利 用其 DMF（二甲基甲酰胺）、DMAC（二甲基乙酰胺）吸附分离技术，为制膜、 皮革、化纤等企业的环保装置提供集设计、开发、工程设计、同时配套吸附剂产 品销售为一体的环保整体解决方案。

随着国家实施节能减排战略、加快培育发展战略性新兴产业，我国污水处理 行业的建设规模和服务范围将进一步扩大。污水处理建设市场和运营市场进入高

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速发展期，产业整合逐步展开，污水处理市场化改革将进一步推进，我国污水处 理投资运营市场具有广阔的市场空间。

根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020 年中国环境 经济形势分析与预测》，在处理水平正常提高的情况下，我国“十二五”和“十三五” 期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到 10,583 亿元和 13,922 亿元；而在既定控制目标下，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入将分别 达到 12,781 亿元和 15,603 亿元。

随着我国对环境保护重视程度的不断加深，社会公众对防治水污染、保护环 境的要求也日益提高，从而有利于促进污水处理行业的进一步发展。

上海复榆采用 ZSM-5 疏水沸石吸附剂，并结合吸附分离的方法，可以将废 水提浓到 20%以上，并使水中残余 DMAC 的浓度降至 50ppm 以下，可直接作为 回用水使用，在同行业中具有领先水平。

○[2] 销售收入预测

a.产量预测

产品		2015 年 4-12 月	2016E	2017E	2018E	2019E	2020E
ZSM-5分子 筛原粉	产能	0	0	3,000	3,000	3,000	3,000
	产量	180.00	480	850	1,000	1,250	1,350
环保催化剂	产能	0	0	1,000	1,000	1,000	1,000
	产量	60.00	110	130	150	160	160
吸附剂	产能	0	0	1,000	1,000	1,000	1,000
	产量	150	180	200	200	220	220
合计	产能	0	0	5,000	5,000	5,000	5,000
	产量	390	770	1180	1350	1630	1730
综合达产率		主要依靠委托外协加 工		23.60%	27.00%	32.60%	34.60%

b.销售价格预测

产品销售价格的测算结合上海复榆历史销售价格、已签订但未执行的销售合 同约定的销售单价，并根据走访行业内专家了解相关价格，予以综合考虑。环保 整体解决方案配套吸附剂销售，根据已签订合同情况以及市场需求情况，吸附剂 使用量为 20 吨的工程，总费用大约为 800-1000 万元（含吸附剂销售收入）。

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c.销售收入预测

结合行业前景、产品价格，根据未来年度产能情况、产能利用率预测情况， 对上海复榆未来销售收入预测如下：

收入类别	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
高硅分子筛 （原粉）收入	1,926	5,136	9,095	10,700	13,375	14,445
环保催化剂 收入	1,260	2,310	2,730	3,150	3,360	3,360
环保用疏水 吸附剂及工 程解决方案 收入	3,825	4,690	4,850	5,000	5,410	5,410
合计	7,011	12,136	16,675	18,850	22,145	23,215

（3）预测期营业成本

催化剂产品分子筛应用于甲醇制烯烃、甲醇制芳烃等行业，下游市场需求较 大，且催化剂产品分子筛对下游行业企业的成本影响程度较低，一般能够将成本 的波动部分转移到下游客户。

随着子公司复榆（张家港）项目建成投产，产品将由委外加工转为自有生产。 对于主营业务成本预测分为两部分，复榆（张家港）投产之前，将根据委外加工 的现有生产水平进行预测；复榆（张家港）投产后，将根据公司自有的生产工艺 水平进行预测。其中复榆（张家港）投产后的各项成本组成如下：

材料成本：成本主要为原材料等。材料采购单位根据生产部门需要定制各项 材料供应计划，评估时根据收入类型并参考行业生产工艺水平进行预测。

折旧：根据公司固定资产计提折旧的方式，按照企业现行的折旧年限、残值 率和已计提折旧的金额，并结合企业未来投资计划（未来年度的资本性支出形成 的固定资产）进行测算。

人工成本：人工成本包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供 的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测 未来年度员工人数、薪酬总额。

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水电费用及其他费用参考历史年度发生情况并结合未来公司经营规模的发 展情况进行预测。

未来年度的主营业务成本测算情况如下：

单位：万元

类别	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
高硅分子筛（原粉）	1,040.04	2,336.71	3,950.59	4,611.70	5,751.25	6,182.46
环保催化剂	550.93	969.47	1,099.43	1,265.44	1,347.77	1,385.52
环保用疏水吸附剂及 工程解决方案	1,301.65	1,574.60	1,647.42	1,700.14	1,826.56	1,839.30
主营业务成本合计	2,892.62	4,880.78	6,697.44	7,577.29	8,925.58	9,407.28

（4）期间费用的测算

○[1] 销售费用

上海复榆的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、折 旧费等。其中职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近 几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。折旧费 考虑企业未来投资计划，差旅费等其他费用根据企业未来规划与销售收入增长保 持同步增长。

综合考虑上述因素，预测期销售费用占销售收入的比例为 5.8%-6%之间。 具体预测数据如下表：

单位：万元

项目	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售费用	418.72	721.86	1,000.96	1,125.51	1,291.49	1,354.00

○[2] 管理费用

上海复榆的管理费用主要包括工资薪酬、业务招待费、差旅费、办公费、咨 询费、租赁费、折旧费、摊销费、研发费用等。其中研发费用占比最高，研发费 用主要为未来年度新产品研发所需的办公费用、人力成本、设备折旧、技术服务 等费用，根据历史年度费用支出情况和未来年度新产品开发计划合理预测。

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结合企业未来营业规模，综合考虑各项费用的影响因素，预测期管理费用占 销售收入的比例按 16.5%-18.5%进行估算，管理费用的预测数据详见下表：

项目	2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
管理费用	1,137.29	2,160.37	2,808.58	3,311.34	3,733.52	3,931.92

○[3] 财务费用

经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资产 规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：

项目	2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
财务费用	703.05	503.91	337.27	44.88	44.88	44.88

（5）企业自由现金流量预测

项目	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年-永 续
一、营业收入	7,011	12,136	16,675	18,850	22,145	23,215	23,215
减：营业成本	2,893	4,881	6,697	7,577	8,926	9,407	9,041
营业税金及附加	79	32	232	287	333	352	352
销售费用	419	722	1,001	1,126	1,291	1,354	1,345
管理费用	1,137	2,160	2,809	3,311	3,734	3,932	3,871
财务费用	703	504	337	45	45	45	45
资产减值损失	0	0	0	0	0	0	0
二、营业利润	1,781	3,837	5,599	6,504	7,817	8,125	8,560
加：公允价值变动 收益	0	0	0	0	0	0	0
投资收益	0	0	0	0	0	0	0
营业外收入	0	0	0	0	0	0	0
减：营业外支出	7	3	19	24	28	29	29
三、利润总额	1,774	3,835	5,580	6,480	7,789	8,096	8,531
减：所得税费用	407	959	1,395	1,620	1,947	2,024	2,133
四、净利润	1,367	2,876	4,185	4,860	5,842	6,072	6,398
加：税后财务费用	527	378	253	34	34	34	34
五、息前税后利润	1,895	3,254	4,438	4,894	5,875	6,105	6,432
加：折旧及摊销	78	499	926	1,020	1,017	1,007	572
减：资本性支出	3,062	8,566	2,715	0	0	0	573
营运资金需求净增 加	1,142	809	788	449	623	218	0
六、企业自有现金 流量	-2,230	-5,622	1,861	5,465	6,270	6,895	6,431

（6）折现率的确定

企业自由现金流量折现选取加权平均资本成本（WACC），WACC=权益资本

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成本E/（D+E）+债务资本成本D/（D+E）*（1-所得税率）。

○[1] 无风险收益率的确定：根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国 债收益率(10 年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.6483%。

○[2] 权益系统风险系统 Beta 的确定：根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周化学原料行业类似上市公司 Beta 计算确定，具体确定过程如下：

首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出 同行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.5773。再结合企业经营后运行的时 间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的 Beta。本次评估取可比上市公司资本结构的平均值确定 D/E 为 14.62%。根据可 比上市公司资本结构调整得出企业风险系数 Beta 为 0.6406。

○[3] 市场风险溢价的确定：国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市 场的风险溢价进行调整确定。即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+ 国家风险补偿额。成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的 算术平均收益差 6.25% ；国家风险补偿额取 0.90% 。则：市场风险溢价 =6.25%+0.90%=7.15%。

○[4] 企业特定风险调整系统的确定：企业特定风险调整系数是根据待估企业与 所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特 殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

上海复榆所处的行业为分子筛催化剂生产制造行业，产品应用领域主要为甲 醇制烯烃、芳烃工程中使用催化剂粉体的各工业企业及环保污水处理行业。煤化 工行业及环保产业受到国家法律法规及政策的严格监管，其中，环境保护与治理 相关政策的调整和变化将对公司业务带来一定的风险。上海复榆未来经营过程中 如未能结合行业政策的变化及时调整自身产品的发展方向及相关经营资质的取 得，将面临市场份额下降的风险。

虽然上海复榆在激烈的竞争中不断提升市场地位，但是也面临行业竞争加剧 所引起的市场风险。随着市场规模持续快速增长，吸引了大量的资本和企业进入 这一领域，导致行业竞争愈加激烈。且与上市公司相比上海复榆规模相对较小，

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行业竞争者众多，竞争激烈。经营过程中如无法保持强有力技术研发投入，以保 持技术在行业的领先性，将对企业的经营产生重大的影响。

上海复榆应收账款周转率较低，应收款回款周期长。虽企业主要客户为大型 石化、煤化工国企，客户资信状况良好，但仍存在一定的财务风险。若公司收款 不力或客户信用发生变化，将对企业的经营产生重大的影响。

上海复榆目前没有自己的生产线，产品主要是通过委托外协单位加工生产， 外协加工企业在未来经营过程中能否正常生产，以及未来子公司复榆（张家港） 的产能是否按预期实现投产，将对企业的经营产生重大的影响。

人才队伍的稳定对公司的长期发展至关重要，上海复榆在管理、市场拓展项 目、技术研发经验过程中，对技术研发、营销和管理团队等人力资源的依赖度较 高，培养并保有高素质的人才团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。 人才的流失将对公司的生产经营造成不利影响。

根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 4%。

计算折现率：将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评 估单位的权益资本成本。权益资本成本=3.6483%+0.64067.15%+4%=12.23%；加 权平均资本成本 WACC＝权益资本成本E/（D+E）+债务资本成本D/（D+E） （1-所得税率）=11.88%；其中：Kd 的确定按 1 至 3 年的贷款利率。

（7）企业价值估算及评估结论

收益期内各年预测自由现金流量折现后，从而得出企业的营业性资产价值。 计算结果详见下表：

项目	2015 年 4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年- 永续
1.企业自有 现金流量	-2,230.45	-5,621.73	1,861.08	5,465.23	6,269.76	6,894.67	6,431.12
2.折现率年 限	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	0.00
3.折现率	11.88%	11.88%	11.88%	11.88%	11.88%	11.88%	11.88%
4.折现系数	0.9588	0.8691	0.7768	0.6943	0.6206	0.5547	4.6691
5.折现值	-2,138.51	-4,885.73	1,445.68	3,794.57	3,890.93	3,824.40	30,027.53
6.经营性资 产价值	35,958.87

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产 + 非经营性资产价值 =35,958.87+0.00+189.33=36,148.20 万元；

股东全部权益价值 = 企业整体价值－付息债务价值 =36,148.20-0.00=36,148.20 万元。

2 、截至关注问题回复日拟收购资产的效益实现情况及未达到预期效益的原 因

上海复榆最近三年及一期效益实现状况如下表：

单位：万元

项目	最近三年及一期效益情况	最近三年及一期效益情况	最近三年及一期效益情况	最近三年及一期效益情况	评估预测数
	2013 年度	2014 年度	2015 年 1-3 月	2015 年 4-10 月	2015 年 4-12 月
营业收入	1,267.48	1,667.02	0.00	418.29	7,011.00
净利润	171.53	60.82	-136.49	140.89	1,367.34

注：2015 年 4-10 月数据未经审计。

截至本报告出具日，上海复榆营业收入、净利润均未达到评估报告预期值， 主要原因是由于外协加工生产单位由于排放物环保不达标，未能按期完成整改， 导致上海复榆无法实现预期产量，从而营业收入及净利润均未达到预期。

由于上海复榆目前没有自己的生产线，ZSM-5 分子筛（原粉）主要是通过 委托外协单位加工生产，年产能在 300-400 吨左右。因外协单位排放物环保不达 标，处于停产整改中，导致无法按期投入生产，对上海复榆的产品销售造成严重 影响，上述原因导致上海复榆 2015 年经济效益状况低于预期，待外协加工生产 单位消除环保事项影响后，将恢复生产能力，上海复榆将实现正常生产与销售， 同时，发行人正在积极与其他外协加工单位进行协商，以确保尽快实现产品生产 与销售。

目前，上海复榆子公司复榆（张家港）的年产 5000 吨催化剂（其中：分子 筛粉体 3000 吨/年、催化剂 1000 吨/年、吸附剂 1000 吨/年）项目生产基地正在 建设开工前准备，建设投产后，公司的产品将由现有委托加工生产转为自主生产。

保荐机构核查意见：

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保荐机构核查了评估报告及评估说明的具体测算方法、测算过程，对盈利预 测中选用的具体参数进行了复核与合理性分析，查阅了上海复榆相关行业及下游 行业的公开市场资料、市场容量、市场前景、产品价格，走访了分子筛研发专业 领域的相关专家，查阅了上海复榆已经签订尚未执行的合同、协议。

经核查，保荐机构认为：评估机构对上海复榆未来销售情况及盈利情况的估 算充分考虑了行业发展、市场情况、企业历史数据、未来规划、客户订单等因素， 对产量、价格、折现率等参数的选用较为审慎，估值具有合理性。因上海复榆目 前没有独立的生产线，主要是依托外协加工生产，外协加工生产单位由于排放物 环保不达标，未能按期完成整改，导致上海复榆无法实现预期产量，从而营业收 入及净利润均未达到预期。目前上海复榆项目生产基地正在进行开工前准备，建 设投产后，公司的产品将由现有委托加工生产转为自主生产，生产能力将大大提 高，届时盈利能力将进一步提高。

关于补充流动资金及偿还银行贷款

（1）请根据报告期收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应 收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占 用情况，说明本次流动资金的测算过程；

回复：

发行人的说明：

本次非公开发行募集资金总额 60,000 万元，其中 46,445 万元用于补充流动 资金。主要是为了配合发行人总体业务发展规划，根据发行人传统业务发展情况、 战略转型新业务发展规划以及未来三年业务发展目标，提前做好资金的安排，为 业务发展提供足够的流动资金支持。

发行人补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求量确定。在确定未来 销售收入的基础上，测算未来三年营运资金的规模，再扣除当前营运资金存量， 即是未来三年需要新增的营运资金量。

1、测算原理

对未来三年销售收入进行预测，再应用销售百分比法，按照经营性流动资产、

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经营性流动负债占销售收入的百分比，测算 2015-2017 年新增营运资金需求量。 其中：经营性流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、存货； 经营性流动负债包括应付账款、预收账款和应付票据。

营运资金需求量=经营性流动资产—经营性流动负债

2、发行人最近三年销售收入及增长情况

项目	2012 年	2013 年	2014 年
销售收入（万元）	32,594.76	21,634.14	32,443.19
同比增长率	-26.81%	-33.63%	49.96%

3、发行人未来三年销售收入测算

发行人 2014 年销售收入 32,443.19 万元，同比增长 49.96%。未来三年销售 收入受下述因素影响：

（1）铸锻粗加工业务：最近两年下游船舶行业需求处于低迷状态，随着船 舶行业恢复性增长，订单量增加，传统铸锻件加工业务未来三年将继续反弹，公 司将充分利用现有产能，提升产品销量，实现传统铸锻粗加工业务稳步增长。据 保守预测，未来三年粗加工业务将保持年均 10%-12%的增长率。

（2）铸锻精加工业务：公司前次募集资金投资项目年精加工 20000 吨大型 铸锻件建设项目和年产 2000 吨起重机吊钩总成项目 2014 年产能利用率分别为 20.5%、19.3%，由于上述两个项目分别于 2013 年底、2014 年 3 月份才实现完工 投产，且精加工的机器设备对人员要求比较高，项目投产时间短，尚处在人员和 机器磨合阶段，从投产到全部达产需要较长的适应和磨合期；同时，下游客户对 精加工产品的接受需要一定时间，前期处于试用阶段，下游需求未能全部释放； 加上下游行业整体处于低迷期等原因，导致订单量没有尚未达到预期。

在精加工产品订单量较少且人员、技术以及设备前期磨合阶段，上述生产线 也生产部分粗加工产品，且生产效率相对较为低下，因此，2014 年上述两个项 目的精加工产品产能利用率比实际的产能利用率更低，据统计，就精加工产品而 言，上述两个项目 2014 年的产能利用率在 10%左右。

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随着人员技术水平的提升、下游客户对精加工产品接受度的提高以及下游行 业逐步恢复，预计未来三年，上述两个项目的产能利用率将大大提高。据预计， 三年后上述两个项目的产能利用率可达 70%左右。

（3）半圆板海工产品项目：公司于 2014 年投资建设半圆板海工产品项目， 并于 2014 年年底完工投产，该项目达产后每年可向下游船舶提供 10000 吨左右 的半圆板，据预测，三年后半圆板销售量可达到 7000-8000 吨左右，实现销售收 入 1.05 亿元左右。

（4）转型后新业务（催化剂产品销量及环保整体解决工程服务业务）：复榆 （张家港）项目建设并达产后，将形成 5000 吨催化剂的生产能力，包括甲醇制 丙烯（MTP）催化剂用粉体、甲醇制丙烯（MTP）催化剂、纳米二氧化硅特种 材料三种产品。上述产品达产后可实现销售收入 6~7 亿元。

同时，上海复榆除从事产品生产、直接对外销售外，还将利用其 DMF（二 甲基甲酰胺）、DMAC（二甲基乙酰胺）吸附分离技术，为制膜、皮革、化纤等 企业的环保装置提供整体解决方案，通过前期垫资、提供产品和技术服务等一揽 子服务方案，解决上述企业在生产过程无法解决的有机溶剂排放问题，并实现废 弃物资源化。鉴于上海复榆在国内的技术领先优势，结合复榆张家港项目的生产 能力，环保整体解决方案未来三年每年可实现销售收入 3 亿元左右。

未来三年，发行人将积极拓展传统铸锻加工业务，保持传统业务稳定发展， 同时，针对新业务，积极建设产能，加大研发投入和市场拓展力度。根据上述分 析，未来三年发行人整体年均增长率将保持在 2014 年水平，本次测算销售收入 按年均增长率 47%进行计算。

销售收入具体数据测算如下：

项目	实现数		预计数
		2015E	2016E	2017E
销售收入（万元）	32,443.19	47,691.49	70,106.49	103,056.55
同比增长率	49.96%	47%	47%	47%

4、营运资金需求量测算

以 2014 年财务数据为基础，假设应收账款、应收票据、预付账款、存货、 应付票据、应付账款和预收账款等占销售收入的百分比不变，应用销售百分比法，

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未来三年经营性流动资产、经营性流动负债情况预计如下表：

项目	2014 年	销售百分比	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入增长率	49.96%		47%	47%	47%
营业收入①	32,443.19	100%	47,691.49	70,106.49	103,056.55
流动资产：	-
应收票据	3,432.67	10.58%	5,046.02	7,417.65	10,903.94
应收账款	11,757.22	36.24%	17,283.12	25,406.18	37,347.09
预付款项	46.38	0.14%	68.18	100.23	147.34
存货	15,256.98	47.03%	22,427.76	32,968.81	48,464.15
经营性流动资产小计②	30,493.25	93.99%	44,825.08	65,892.87	96,862.52
流动负债：		0.00%	-	-	-
应付票据	1,000.00	3.08%	1,470.00	2,160.90	3,176.52
应付账款	5,576.47	17.19%	8,197.41	12,050.19	17,713.77
预收款项	308.50	0.95%	453.50	666.65	979.97
经营性流动负债小计③	6,884.97	21.22%	10,120.91	14,877.73	21,870.27
流动资金占用额④=②-③	23,608.28	72.77%	34,704.18	51,015.14	74,992.26
基期营运资金⑤			23,608.28	34,704.18	51,015.14
当年营运资金需求			11,095.89	16,310.96	23,977.12
未来三年营运资金需求累 计					51,383.97

注：上述测算非盈利预测，仅供分析发行人营运资金使用，投资者不应据此进行投资决策。

根据上述销售百分比法的测算，假设 2015 年-2017 年销售收入保持 47%平均 增长率的情况下，发行人 2015 年-2017 年新增营运资金需求为 51,383.97 万元本 次募集资金补充流动资金 46,445 万元，不足部分由公司自筹解决。公司募集资 金用于补充流动资金的数额未超过实际需要量。

保荐机构核查意见：

发行人 2015 年 6 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，2015 年 7 月 6 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年非公开发 行股票方案的议案》，2015 年 11 月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议，审 议通过了《关于修改公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发 行募集资金不超过 60,000 万元，其中 13,555 万元用于复榆（张家港）项目建设， 46,445 万元用于补充公司流动资金。

保荐机构复核了发行人营运资金需求的测算过程，对发行人管理层、上海复 榆管理层、各部门负责人、研发人员进行了访谈，查阅发行人最近三年及一期审

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

计报告、财务报表，实地走访发行人生产车间、上海复榆研发基地，查阅相关产 能建设项目立项文件、可行性研究报告、相关行业研究报告等资料，结合行业发 展状况、市场前景、意向协议，核查并比对了发行人、评估机构对传统业务及转 型业务的未来经营情况预测数据。

经核查，保荐机构认为：发行人的营运资金结合发行人行业情况、市场前景、 未来产能等因素，从资产、运营实际情况出发，结合未来业务发展规划而测算的， 有合理的基础，测算过程与发行人的资产业务状态存在对应关系。

（2）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起 止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同 意函；比较本次偿还银行贷款前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资 产负债率水平；并列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理 性；

回复：

发行人的说明

发行人 2015 年 6 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，2015 年 7 月 6 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年非公开发 行股票方案的议案》，并 2015 年 6 月 18 日在《2015 年非公开发行股票预案》中 披露：本次非公开发行募集资金 100,000 万元，其中 13,555 万元用于复榆（张家 港）项目建设，86,445 万元用于补充公司流动资金（包括偿还银行贷款不超过 1.8 亿元）。

2015 年 11 月 25 日发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于修改公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》，对募集资金总额调整如 下：

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后用于 建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充公司流 动资金。具体投向如下表：

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟投入募集资金额 （万元）
1	复榆（张家港）新材料科技有限公司 年产5,000吨催化剂项目	13,555	13,555
2	补充流动资金（不包括偿还银行贷款）	--	46,445
	合计	--	60,000

因此，本次非公开发行募集资金不再用于偿还银行贷款，发行人已于 2015 年 11 月 25 日出具《关于本次募集资金投向相关事项的承诺》：

“1、本公司本次非公开发行股票募集资金不会用于已实施或将实施的重大投 资或资产购买计划，亦不会用于偿还与重大投资或资产购买相关的银行贷款，本 公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的 情形。自承诺出具日起，公司未来三个月也无进行重大投资或资产购买的计划。

2、本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、本公司将严格执行募集资金专项账户管理，由保荐机构、存管银行、公 司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。”

保荐机构核查意见：

保荐机构查阅了发行人《2015 年非公开发行股票预案》、第二届董事会第十 八次董事会决议、第二十二次董事会决议、2015 年度第二次临时股东大会决议 等与本次非公开发行相关的董事会决议、股东大会决议，以及发行人出具的《关 于本次募集资金使用的承诺》等相关文件。

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募集资金不用于偿还与重大投资、 资产收购相关的银行贷款。

（3）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充 流动资金的考虑及经济性，以及补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配； 回复：

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

发行人的说明

1、发行人银行授信情况及资产负债率水平

发行人于 2015 年 6 月 13 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于向银行申请授信的议案》，拟向银行申请本金余额不超过 5 亿元的授信额度用 于推进公司升级战略转型，期限一年。

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人银行借款情况如下表：

序号 1 合计	借款银行	借款主体	金额 （万元）	利率 （年）	借款起止时间	用途
	杭州银行	宝鼎重工	18360	7%	2015年6月30日-至 2015 年12 月29 日	用于支付上海复 榆股权收购款
			18360	7%

2、发行人通过股权融资补充流动资金的经济性及合理性分析

（1）发行人资产负债率

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	126,628.69	90,935.07	86,989.78
总负债（万元）	45,461.56	9,954.17	6,684.21
资产负债率	35.90%	10.95%	7.68%

（2）同行业上市公司资产负债率

在 WIND 行业分类中取工业机械类上市公司，其最近一年及一期末资产负 债率情况如下表所示：

证券代码	证券简称	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日
002204.SZ	大连重工	65.12%	63.01%
002101.SZ	广东鸿图	47.14%	47.57%
300185.SZ	通裕重工	47.04%	51.78%
平均值		53.10%	54.12%
002552.SZ	宝鼎重工	10.95%	35.90%

数据来源：Wind 资讯

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 35.90%，低于同行业上市公 司平均资产负债率，但与上年末相比，有较大幅度增加，利息费用的增加导致 2015 年 1-9 月份净利润同比大幅下滑。

2015 年 1-9 月，发行人营业收入 24,357.61 万元，归属于上市公司股东的净 利润为 786.51 万元，同比下降 22.94%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

东的净利润为 404.70 万元，同比下降 46%。主要原因是由于 2015 年 7 月公司新 增银行借款导致利息费用增加所致。

（3）通过股权融资与债权融资补充流动资金对比分析

股权融资与债权融资对公司整体业绩、每股收益及净资产收益率的影响测试 如下：

假设前提；A、假定融资的资金均在 2015 年年初入账；B、假定 2015 年归 属于母公司所有者的净利润与 2014 年相同；C、假定债权融资利率为 7%；D、 为简单起见，不考虑分红的影响，不考虑融资费用等相关因素影响；

基于上述假设，发行人测算了股权融资和债权融资对主要财务指标的影响， 具体情况如下；

项目	股权融资	债权融资
融资额	46,445.00	46,445.00
2014年归属于母公司的净利润	1,425.33	1,425.33
2014年末净资产	80,980.90	80,980.90
债务融资利率		7%
债务融资利息费用		3251.15
2015年预计归属于母公司的净利润(未考虑 新增利息费用前)	1,425.33	1,425.33
2015年预计归属于母公司的净利润(考虑新 增利息费用)		-1825.82
2015年末净资产	128,851.23	79,155.08
2015年净资产收益率	1.11%	-2.31%
目前股本	30,000.00	30,000.00
股权融资增加股数（按12.71元/股）计算	3,654.21
股权融资后股本	33,654.21
2015年每股收益	0.04	-0.06

注:上述内容非盈利预测,仅供分析发行人不同融资方式对公司主要财务指标影响使

用, 投资者不应据此进行投资决策。

由上表可以看出，如果采用债权融资，将大大增加公司财务费用，在公司传 统业务市场较为低迷、新业务项目产能未能完全释放、整体盈利能力较弱的过渡 期，全部采取债权融资来满足公司对营运资金的需要，按公司目前在银行的贷款 利率 7%计算，将会增加 3,251.15 利息费用，对发行人经营业绩、净资产收益率、 每股收益水平、偿债能力都将带来巨大的压力，影响公司顺利实现战略转型，限

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

制发行人各项业务的发展，给发行人带来较大的财务风险和经营风险。

而通过股权融资补充公司流动资金，有助于公司稳定财务结构、降低财务费 用和偿债风险，提高公司整体盈利水平和经营业绩，为公司后续发展提供坚实的 流动性支持，也有利于上市公司长期稳定发展，是实现公司股东利益最大化的外 部融资方式，符合上市公司中小股东的长远利益。

• 3、补充流动资金与公司的生产经营规模匹配性分析

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人总资产 126,628.69 万元，净资产 81,167.45 万元。本次非公开发行募集资金补充流动资金为不超过 46,445 万元，分别占总 资产的 36.68%，占净资产的 57.22%，与现有资产规模相匹配。

公司传统铸锻件业务仍在恢复性增长阶段，前次募集资金投资项目逐渐达产， 销售收入稳步提高，同时，公司收购上海复榆后，随着募投项目的建成并投入， ZSM-5 系列分子筛粉体及催化剂产能将逐步释放并实现销售收入，公司未来三 年，公司业务将进入一个快速增长阶段，销售收入将出现大幅提升，业务的快速 发展均需大量流动资金的支持，通过前述对未来流动资金的测算，本次募集资金 补充流动资金与公司的业务发展相匹配。

综上所述，发行人本次募集资金规模与公司的生产经营规模相匹配，未超过 实际需要量。

• 4、募集资金用途信息披露的真实、准确、完整性

发行人已就本次公开发行股票的募集资金使用情况，在 2015 年 6 月 13 日披 露的《2015 年非公开发行股票预案》、《董事会关于非公开发行募集资金使用的 可行性分析报告》，以及 2015 年 11 月 27 日披露的《2015 年非公开发行股票预 案（修订稿）》、《董事会关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（修订 稿）》中予以了充分说明，披露真实、准确、完整。

保荐机构核查意见：

保荐机构比较了同行业上市公司资产负债率情况，复核了发行人营运资金需 求的测算过程，对发行人管理层、上海复榆管理层、各部门负责人、研发人员进 行了访谈，查阅发行人最近三年及一期审计报告、财务报表，实地走访发行人生

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

产车间、上海复榆研发基地，查阅相关产能建设项目立项文件、可行性研究报告、 相关行业研究报告等资料，结合行业发展状况、市场前景、意向协议，核查并比 对了发行人、评估机构对传统业务及转型业务的未来经营情况预测数据。查阅了 公司公开披露的相关文件。

经核查，保荐机构认为：发行人的营运资金结合发行人行业情况、市场前景、 未来产能等因素，从资产、运营实际情况出发，结合未来业务发展规划而测算， 测算依据充分，具有商业合理性。通过股权融资补充流动资金，有利于提升公司 整体盈利水平，符合股东利益最大化原则，具有经济合理性。且本次募集资金规 模与现有资产、业务规模相匹配，未超过项目实际需要量，募集资金用途信息披 露真实、准确、完整，合法合规。

（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施 或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情 况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购 买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充 流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资 或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股 票上市规则》的有关规定；

回复：

发行人的说明

1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟 实施的重大投资及资产购买事项

本次非公开发行相关的董事会决议日为 2015 年 6 月 11 日，自该决议日前六 个月即 2014 的 12 月 12 日至本反馈意见回复报告出具日，公司实施的重大投资、 资产购买等相关事项之具体情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	交易内容	交易金额	资金来源	交易完成情况
1	对外投资	4,857.40	自有资金	已缴纳3000 万（其中2014 年12 月 缴纳2000万、2015年2月缴纳1000 万），剩余出资额预计2016 年一季度

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

				完成缴纳
2	股权收购	36,000.00	银行贷款	已支付51%，剩余49%将按协议约定 于2015 年年底前支付
	合计	40,857.40

（1）出资成立天津飞旋风机科技有限公司

2014 年 11 月 13 日，发行人召开第二次董事会第十四次会议，通过了《关 于对外投资设立合资公司的议案》，2014 年年 11 月 15 日，发行人披露《宝鼎重 工股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》，拟与茂化石化实华股份有 限公司、天津飞旋科技研发有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司， 实施磁悬浮鼓风机项目的研发与建设，注册资本 14,285.00 万元，其中，发行人 出资 4,857.40 万元，占比 34%，资金来源为发行人自有资金。

截至本反馈意见回复报告出具日，发行人已经完成上述出资 3000 万元（其 中 2014 年 12 月缴纳 2000 万、2015 年 2 月缴纳 1000 万），剩余出资预计 2016 年一季度完成缴纳。

（2）收购上海复榆股权

2015 年 6 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，通过了《关于 收购上海复榆新材料科技有限公司 100%》的议案，并于 2015 年 6 月 13 日披露 《关于上收购上海复榆新材料科技有限公司 100%的公告》，拟以现金方式收购上 海复榆 100%股权，交易总金额 3.6 亿元人民币。收购资金来源为发行人申请银 行贷款筹集资金。

截至本反馈意见回复报告出具日，发行人已按协议支付了股权收购款的 51%， 即 18,360 万元，剩余 49%部分将按协议约定于 2015 年 12 月 31 日前支付完毕。 2015 年 7 月 30 日上海复榆完成工商变更登记，发行人于 7 月 31 日对上述变更 事项进行了公告。

除上述事项外，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 未实施其他重大投资和资产购买等相关行为。

2、未来三个月重大投资及资产购买计划

发行人未来三个月无实施重大投资或资产购买等相关行为的计划，并已在

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

《关于本次募集资金投向相关事项的承诺》第 1 条中表示：“1、本公司本次非公 开发行股票募集资金不会用于已实施或将实施的重大投资或资产购买计划，亦不 会用于偿还与重大投资或资产购买相关的银行贷款，本公司不存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。自承诺出具日起，公 司未来三个月也无进行重大投资或资产购买的计划。”

3、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实 施重大投资或资产购买的情形

发行人本次非公开发行募集资金补充流动资金不超过 46,445 万元，不用于 偿还银行贷款，也不用于任何重大投资或资产购买事项。

（1）公司不存在通过本次募集资金出资设立天津飞旋风机科技有限公司、 收购上海复榆股权

出资 4,857.40 万元设立天津飞旋风机科技有限公司，已缴纳 3000 万元，来 源于发行人自有资金，与本次非公开发行募集资金无关；收购上海复榆股权，交 易价格 3.6 亿元，已支付 18,360 万元，来源于银行贷款，本次非公开发行募集资 金不用于偿还该笔银行借款。

上述投资尚未缴纳的出资 1,857.40 万元、收购上海复榆尚未支付的股权转让 款 17,640 万元，均不以本次非公开募集资金支付。

（2）相关承诺

公司于 2015 年 11 月 25 日针对本次募集资金补充流动资金事项，出具《关 于本次募集资金投向相关事项的承诺》：

“1、本公司本次非公开发行股票募集资金不会用于已实施或将实施的重大投 资或资产购买计划，亦不会用于偿还与重大投资或资产购买相关的银行贷款，本 公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的 情形。自承诺出具日起，公司未来三个月也无进行重大投资或资产购买的计划。

2、本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

3、本公司将严格执行募集资金专项账户管理，由保荐机构、存管银行、公 司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。”

保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议之日起六个 月起至今的上市公司公告、三会议案及决议、投资协议、股权转让协议等文件， 对上市公司管理层进行访谈等，并参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、 证券交易所《股票上市规则》的相关规定，核查了发行人 2014 年 12 月 11 日起 至今公司实施的重大投资、资产购买等相关事项。同时，查阅了与上述投资和股 权转让相关的工商注册、变更登记手续，出资缴纳凭证、股权转让款划转凭证， 查阅了发行人出具的《关于本次募集资金投向相关事项的承诺》。

经核查，自 2014 年 12 月 11 日至今，除上述公开披露的投资及股权收购事 项，发行不存在应披露未披露的重大投资、资产购买行为。上述投资和资产购买 行为已按协议约定支付相关价款，且工商注册及变更登记均已完成，其实施不以 本次非公开发行募集资金为前提，与本次非公开发行募集资金无关，且本次非公 开发行募集资金不用于支付上述投资及股权收购款。同时，发行人出具承诺，自 本反馈意见回复之日起未来三个月内，不进行重大投资或资产购买等相关事项。

因此，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或 偿还贷款以用于支付股权收购款或实施其他重大投资、资产购买等其他用途的情 形。

关于本次募投项目：

（1）本次募投项目涉及开展催化剂业务，请说明开展相关业务的考虑，公 司是否具备本次募投项目领域相关业务的技术、人才和资源储备、风险控制及客 户储备等方面情况。

回复：

发行人的说明

发行人传统主营业务为生产、研发、销售大型铸锻件，产品主要用于船舶及 海工装备，目前发行人传统铸锻业务所处的发展环境：1、上下游延伸发展受限。

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

发行人上游为炼钢行业，下游为造船及海工装备等大型装备行业，目前上下游均 处于行业低谷阶段，发行人向上下游延伸产业链不具有可行性；2、横向产能过 剩。目前发行人所处的铸锻件重工行业，产能过剩，同时受下游行业低迷的影响， 发行人产品销售、持续盈利能力和经营业绩都受到较大挑战。

针对行业不利现状及船舶市场的复杂形势，公司在稳定发展传统业务的同时， 积极拓展新兴产业，寻找新的业绩增长点，以提高盈利能力，实现股东利益最大 化。为顺应上述战略目标，公司收购上海复榆，拟拓展在新材料、化工及环保科 技领域的研发、生产与销售。有技术含量和门槛的新材料行业前景广阔，上海复 榆的分子筛产品具有核心技术，应用领域广，在国际国内市场均具有独特的竞争 优势。

为顺利实施并完成业务转型，充分发挥上海复榆的技术优势，实现效益最大 化，提高发行人整体盈利能力，保障上市公司及中小股东的利益，发行人在技术、 人才、资源、客户等方面均配备了相应的措施，以确保上海复榆顺利开展业务、 顺利完成预期收益，具体措施及规划如下：

1、技术保障

上海复榆在分子筛领域具有核心技术优势，其创始人龙英才教授为本行业的 领衔专家，从事分子筛等新材料研究 40 余年。目前，上海复榆在分子筛领域具 有免焙烧脱除模板剂工艺、无粘结剂化工艺等先进技术，同时对 ZSM-5 分子筛 的应用领域做了极大的拓展，将传统吸水性强的分子筛发展为疏水性分子筛，专 用于吸附小分子有机物，且几乎不吸附水，对于废水废气中微量有机物的脱除和 回收提供了前所未有的革命性选择方案。同时，公司在 MTP 等重大煤化工项目 催化剂材料上取得重大突破，其生产的 MTP 催化剂、疏水硅沸石吸附剂、醋酸 脱碘吸附剂均具有世界先进水平，知名度高。

目前，上海复榆在正在申请的发明专利共三项，详情如下：

	专利类 型
专利名称		申请号	申请人	申请日期	受理日期
一种高比表面积纳米聚晶 SAPO分子筛及其制备方 法与	发明专 利	201410002 599.2	上海复榆新材 料科技有限公 司	2014/1/2	2014/1/4

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一种合成沸石分子筛或 SAPO分子筛的方法和装 置	发明专 利	201410002 598.8	上海复榆新材 料科技有限公 司	2014/1/2	2014/1/4
一种利用报废沸石分子筛 催化剂制备疏水吸附剂的 方法	发明专 利	201410050 782.X	上海复榆新材 料科技有限公 司	2014/2/14	2014/2/14
一种纯二氧化硅MRE沸 石的合成方法	发明专 利	201510678 746.2	上海复榆新材 料科技有限公 司	2015/10/20	2015/10/22
一种纯硅沸石的合成方法	发明专 利	201510678 745.8	复榆（张家港） 新材料科技有 限公司	2015/10/20	2015/10/22
一种高硅沸石的合成方法	发明专 利	201510679 044.6	复榆（张家港） 新材料科技有 限公司	2015/10/20	2015/10/22

2、人才保障

（1）上海复榆原有技术团队继续保留

上海复榆原有技术团队继续保留，其中龙英才教授、魏小波博士等核心技术 人员参与本次发行人非公开发行股份的认购，一方面表明核心技术人员对上海复 榆未来发展的信心，另一方面通过对上述核心技术人员进行股权激励，实现核心 技术人员与公司共同发展。

（2）引进新的技术人才

除保留原有的核心团队外，发行人收购上海复榆后，积极挖掘行业内以及高 校研究所等领域有经验有技术的业务骨干进入公司。目前已经引进了在化工工程 建设有丰富经验的项目负责人负责复榆（张家港）的工程建设，引进了在催化剂 厂有几十年管理经验的人做公司顾问，为公司人才引进、生产准备提供专业意见； 引进新的人力资源负责人为人才引进、人力资源管理提供支持；引进内审专业人 员，为公司财务规范提供支持。同时，正在积极筹备引入高校化工等研究院相关 人才，充实研发力量。

3、资源、客户储备及风险控制

目前，上海复榆已经与部分下游客户签订了产品销售合同、工程服务协议以 及长期合作协议。

清华大学是国内最早从事甲醇制芳烃技术研究的单位，并在国际上开发了流 化床甲醇制芳烃（FMTA）工艺技术，目前，该工艺技术已经在多家企业工业试

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验装上一次性投料成功，完成了各项指标的考核。清华大学将该项技术授权许可 了多家公司进行工业装置的工艺包设计。作为许可方，清华大学指定被授权单位 在 FMTA 过程中只能使用符合其要求的催化剂产品，而目前，上海复榆的催化 剂产品在技术上已获得清华大学合作单位认可，上述授权许可企业都是上海复榆 的长期潜在客户，为上海复榆的产品销售提供了资源和客户保障。

同时，为保证上海复榆业务顺利开展，迅速扩大产品规模，发行人针对转型 新业务，建立了新的营销团队，积极拓展其他新的客户，以期与客户建立长期合 作关系，保证发行人持续稳定发展。

另外，上海复榆财务、人力由发行人统一管理，日常经营管理、内控制度按 照上市公司要求规范运作。对核心技术人员的管理和招聘工作，由发行人统一安 排。

保荐机构核查意见

保荐机构核查了上海复榆的专利申请、国家知识产权局网站公开信息等相关 资料，走访了行业内相关专家，对上海复榆的核心技术人员进行了访谈，查阅了 上海复榆已经签订的产品销售合同、工程服务合同、意向协议及合作协议等相关 文件，查阅了上市公司财务管理、人力资源管理、内控管理等相关文件，并对上 海复榆管理层进行访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人收购上海复榆后，将上海复榆纳入了上市公 司统一管理，在人力资源、团队建设、技术研发、业务拓展、市场营销等方面均 做好了相应的准备。

（2）结合上海复榆最近一期营业收入、净利润、产销量等数据、行业市场 需求等情况，说明本次募投项目的可行性和合理性，相关参数及收益预测的谨慎 性，相关风险披露是否充分；并请论证募投项目达产后产能消化措施；说明本次 募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

回复：

发行人的说明

1、上海复榆最近三年及一期效益实现状况如下表：

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单位：万元

项目	最近三年及一期效益情况	最近三年及一期效益情况	最近三年及一期效益情况	最近三年及一期效益情况	评估预测数
	2013 年度	2014 年度	2015 年 1-3 月	2015 年 4-10 月	2015 年 4-12 月
营业收入	1,267.48	1,667.02	0.00	418.29	7,011.00
净利润	171.53	60.82	-136.49	140.89	1,367.34

注：2015 年 4-10 月数据未经审计。

由于上海复榆目前没有自己的生产线，ZSM-5 分子筛（原粉）主要是通过 委托外协单位加工生产，年产能在 300-400 吨左右。外协单位因排放物环保不达 标，处于停产整改中，导致无法按期投入生产，对上海复榆的产品销售造成严重 影响，上述原因导致上海复榆 2015 年经济效益状况低于预期，待外协加工生产 单位消除环保事项影响后，将恢复生产能力，上海复榆将实现正常生产与销售。

目前，上海复榆子公司复榆（张家港）的年产 5000 吨催化剂（其中：MPT 催化剂粉体 3000 吨/年、MTP 催化剂 1000 吨/年、吸附剂 1000 吨/年）项目生产 基地正在进行开工前准备，建设投产后，公司的产品将由现有委托加工生产转为 自主生产。

• 2、本次募投项目年产 5000 吨催化剂项目的合理性及可行性分析 （1）项目投资情况

本项目报批总投资 14,090.32 万元万元；其中建设投资 13554.79 万元；建设 期利息 315.86 万元；铺地流动资金 219.67 万元。

序号	费用名称	估算金额（万元）
一	建设投资	13554.79
1	工程费用	11136.10
2	固定资产其他费用	1319.56
3	无形资产	0
4	递延资产费用	80.20
5	预备费	1002.87
二	建设期利息	315.86
三	铺底流动资金	219.67
	项目报批总投资合计	14090.32

其中，工程费用 11136.79，占建设投资总额的 82.16%，工程费用的估算依

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

据如下：

总图、土建工程：根据设计专业人员提供的工程量，按建设项目所在地建构 筑物工程造价水平经测算后以综合指标进行计算。

安装工程：根据设计专业人员提供的工程量，采用工程量法进行估算。主装 置部分按一类工程计取；辅助、公用工程按二类工程计取。

具体预算构成如下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	工程项目或费用名称	可研（或总体设计）
		批复投资
	工程费用	11136.10
1	全厂总平面、围墙、大门、汽车衡	200.73
2	全厂地下管网	25.50
3	全厂电气电信等（含变电所）	885.64
4	全厂综合楼（含控制室）	1093.02
	其中：建筑物	708.96
	设备	286.63
	电气	97.43
5	全厂产品库房	0.00
6	主装置（包括罐区、空压站、外管等）	5754.13
	其中：建筑物	563.00
	构筑物	932.26
	静止设备	949.28
	机械设备	669.89
	储罐	400.49
	工艺管道	796.06
	电气	159.49
	自控	1283.66
7	污水	1615.17
	构筑物	657.48
	电气	19.73
	自控	84.24
	给排水	853.72
8	循环水	184.13
9	消防	160.35
10	脱盐水	1016.62
	电气	7.64
	自控	46.09
	给排水	962.89
11	事故缓冲池	82.56
12	劳动安全卫生	45.00

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13	其他工程费用	73.25
合计		11136.10

（2）行业及市场情况分析

催化剂是应用于煤化工领域的原料之一。煤制烯烃（MTP）是中国煤化工产 业的重要组成部分，属于煤基甲醇衍生物的范畴。与石脑油裂解制烯烃的联合装 置一样，煤制烯烃的产品可以是聚烯烃（聚乙烯或聚丙烯），也可以是烯烃衍生 物如乙二醇、环氧丙烷等。中国乙烯和丙烯产量缺口一直较大，每年要进口大量 的聚乙烯和聚丙烯。由于乙烯和丙烯单体需要低温和高压储存，运输不便，中国 还以烯烃衍生物产品的形式进口大量的低碳烯烃。

虽然中国乙烯和丙烯的产能和产量不断增长，但由于中国经济发展迅速，下 游需求增长较快，乙烯和丙烯的当量缺口并没有随着产量的增长而缩小。

此外，中国沿海地区的炼油及烯烃一体化装置或者石脑油制烯烃装置大部分 依靠进口的原油或石脑油为原料，虽然新建炼油乙烯装置可以增加乙烯和丙烯的 产能，缩小乙烯和丙烯的当量缺口，但本质上还是依赖于进口产品。中国原油的 进口依存度逐年上升。

中国乙烯和丙烯巨大的当量缺口和原油的高进口依存度凸显了煤制烯烃的 重要性。煤制烯烃是实现中国以"煤代油"能源战略，保证国家能源安全的重要途 径之一。烯烃的巨大需求量、煤炭的价格优势和石油资源的紧缺，使煤制烯烃项 目具备竞争力。煤制烯烃的示范已于 2011 年取得成功，验证了从煤到聚烯烃全 流程技术和经济上的可行性。

根据亚化咨询提供的数据，从中期来看，2015 年中国聚烯烃（PE/PP）总产 能将达到 3200 万吨/年，其中 723 万吨/年将为煤（甲醇）基聚烯烃，而届时聚烯 烃（PE/PP）总需求量将近 4100 万吨/年，因此 2015 年聚烯烃（PE/PP）缺口仍 有 900 万吨/年。中国聚烯烃供需缺口的长期存在，为煤制烯烃提供了良好的发 展机遇。

2013 年底，中国共有神华包头、神华宁煤、大唐多伦、宁波富德、中原石 化和惠生南京 6 个煤（甲醇）制烯烃项目投入运行，烯烃（乙烯和丙烯）总产能 276 万吨/年。2014 年中国新增延长中煤、中煤榆林、神华宁煤 MTP 二期和山东

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神达、宁夏宝丰共 5 个项目投入运行。

目前中国分别处于运行、试车、建设、前期工作或计划中阶段的煤（甲醇） 制烯烃项目总计约 60 个，根据亚化咨询的报告分析，其中建成投产可能性超过 50%的项目有 45 个，将于 2019 年形成 2426 万吨/年煤（甲醇）制烯烃产能。

公开资料显示，一吨烯烃产品的催化剂消耗量约为 1kg，一个典型的 60 万 吨/年 MTO （甲醇制芳烃）装置的催化剂消耗量为 600 吨/年。未来 5 年内， 中国将形成 2800 万吨/年 MTO 产能，催化剂的年消耗量将达到 2.5 万吨左右， 相应地 MTO 催化剂市场规模将超过 40 亿元/年。届时，催化剂需求量远超过 国内现有供应能力，在这个发展过程中，催化剂供应商将迎来良好的市场机遇。 随着 MTO/MTP 项目的增加，烯烃行业竞争日趋激烈，对催化剂的要求将进一 步提高。更具成本竞争力、更高活性、更高选择性、更高耐磨性催化剂将受到市 场欢迎，市场空间大，前景广阔。

（3）本次募投项目的合理性及可行性分析

• [1] 上海复榆技术优势

上海复榆经过长期研发，目前已经拥有独特性能的全系列亚微米单晶型 ZSM-5 分子筛、无粘结剂疏水硅沸石吸附剂和无粘结剂催化剂、醋酸脱碘银沸

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石分子筛吸附剂等新产品，并创建了一整套完整的沸石分子筛粉体生产工艺以及 相关联的分子筛催化剂（包括吸附剂）的无粘结剂化处理新工艺，工艺流程图如 下：

沸石分子筛粉体生产工艺是用硅原料（如水玻璃，硅溶胶或氧化硅粉等）和 铝原料（硫酸铝、氧化铝等）与导向剂一同放于合成反应器中在高于 100 度的温 度下反应 1-2 天，生成的钠型 ZSM-5 分子筛粉体经过洗涤、过滤、交换、烘干 即可获得专供甲醇制丙烯（MTP）的高硅氢型亚微米分子筛和甲醇制芳烃（MTA） 的超低硅氢型亚微米 ZSM-5 分子筛。

除煤化工催化剂所需的专用 ZSM-5 分子筛，在石油炼制中 ZSM-5 分子筛可 用于提高辛烷值的助剂生产清洁汽油，也可用于石油化工中的异构化、烷基化和 芳构化反应催化剂，在精细化工生产中也是多种精细化学品生产中必须的催化剂 材料，在环境工程上，超高硅 ZSM-5 可用于催化降解氧化氮等有害气体。实际 上，ZSM-5 是目前世界上用途最广泛，用量仅次于 Y 型分子筛的最重要催化剂 用的分子筛。

对比国际国内的生产技术，该分子筛粉体生产工艺和技术优势体现在以下几 个方面：

a.生产工序简单，产物分子筛粉体无需焙烧脱除有机物，不仅节约能耗，更 能保护分子筛晶体结构完美和固体酸性，提升催化品质因素；

b.有机导向剂可回收使用，降低生产成本；硅源回收率 98%；无氟，废水 COD（化学需氧量）低；可实现绿色环保循环生产新模式；

c.分子筛粉体生产新工艺的质量控制方法特有，具有保密可控性，产品不易 被仿制；

d.普适性，适用于其它结构沸石分子筛粉和 SAPO 分子筛粉的合成； e.液相或固-液混合相原料，反应物均匀；

f.可用同一原料体系，相同工艺流程、只需改变原料配方就可生产化学组成 范围极宽的不同规格、从纳米亚微米至微米级 H-ZSM-5 沸石全系列产品，产品 的化学组成从不含铝的全硅 ZSM-5 到超低硅（硅铝原子比 8）、满足各种不同的

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催化工艺需求。

无粘结剂化工艺流程是使用上述工艺生产的 ZSM-5 分子筛粉用粘结剂成型 - 造粒制成的催化剂与吸附剂粒子、再通过简单的气 固相转晶反应，使粘结剂也 变成 ZSM-5 分子筛、制成无粘结剂的催化剂和吸附剂。该工艺使催化剂或吸附 剂产品有效成分提高至 95-99%、强度增加 60 -120%，磨耗降低 80-200%；同时 形成 4nm 左右的介孔，使分子扩散速度明显增加，大幅提升其催化和吸附性能。

○[2] 募投项目产品优势

本次募投项目之一为复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化 剂项目，本项目生产的（MTP）催化剂用粉体及（MTP）催化剂为纳米/亚微米 级单晶型高硅多孔二氧化硅分子筛，具有结晶度高、比表面积大、酸性分布适中、 骨架结构稳定性高等优点，甲醇制丙烯催化性能优越，单程稳定性好，可多次反 复再生，丙烯选择性高，乙烯与丁烯选择性可调范围大，尤其适宜于在获得高丙 烯选择性的同时，增产异构丁稀。其生产技术为完全自主研发，工艺过程绿色环 保，仅少量使用一种低毒害有机添加剂，且生产过程中可回收循环使用，无大量 有机污染物排放。其它生产原料均为无机物，且无金属离子污染，属于环境友好 型的新型材料及生产工艺。本项目生产的纳米单晶型或纳米聚晶型多孔二氧化硅 材料，在相同的催化反应体系中，活性与稳定性两项最主要的技术指标均较常规 的微米级材料有显著提升。

○[3] 募投项目达产后产能消化措施

a.与客户签订产品销售合同、意向协议

目前，上海复榆已经与部分客户签订了产品销售合同，具体情况如下：

客户名称	产品（或工程）	合同金额	签订日期
厦门中兆进出口有 限公司	ZSM-5 SAR 360	1500	2015年4月
洛阳市科创石化科 技开发有限公司	ZSM-5分子筛粉体	1500	2015年5月
江苏超跃化学有限 公司	无粘结剂疏水硅沸石吸附剂	320.63	2015年2月

b.与清华大学建立长期合作关系

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清华大学是国内最早从事甲醇制芳烃技术研究的单位，并在国际上开发了流 化床甲醇制芳烃（FMTA）工艺技术，目前，该工艺技术已经在多家企业工业试 验装上一次性投料成功，完成了各项指标的考核。清华大学将该项技术授权许可 了多家公司进行工业装置的工艺包设计，作为许可方，清华大学指定被授权单位 在 FMTA 过程中只能使用符合其要求的催化剂产品，而目前，上海复榆的催化 剂产品已在技术上获得清华大学合作单位认可，上述授权许可企业都是上海复榆 的长期潜在客户，为上海复榆的产品销售提供了资源和客户保障。

c.建立营销团队，开拓新客户。

目前，针对转型业务，发行人正在积极筹备新的营销团队，积极拓展新的客 户，以保证上海复榆业务持续快速发展。

（4）关于本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东 回报的说明及风险提示

复榆（张家港）项目投产后，按可研报告的估守预测，达产率在 20%的情况 下，该项目的内部收益率及投资回收期计算如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	建设期	生产期
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
一、现金流入		12,308	12,308	12,308	12,308	12,308
其中：营业收入		12,308	12,308	12,308	12,308	12,308
二、现金流出	13,555	8,259	8,022	8,022	8,022	8,022
其中：营业成本		6,474	6,474	6,474	6,474	6,474
三、净现金流量（税后）	-13,555	3,772	4,481	4,481	4,481	4,481
四、累计净现金流量（税 后）	-13,555	-9872	-5301	-821	3660	8141
财务内部收益率（税后）						31.29%
投资回收期（含建设期）						4.18

注：上述营业收入测算仅用于分析该次募投项目效益使用，不作为对未来盈利预测的

承诺。

经测算，在达产率为 20%，产量为 1000 吨的情形下，本项目全部投资财务 内部收益率 31.29%，静态投资回收期 4.18 年（税后，含建设期 1 年），随着募投 项目产能利用率的不断提高，其效益不断释放，盈利水平逐渐增强。因此，本项 目实施后，将产生良好的经济效益，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回 报。

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针对收购上海复榆股权并开展催化剂业务，在《保荐人尽职调查报告》第十 三章风险因素及其他重要事项之一、风险因素中补充披露相关风险因素如下：

1 、复榆（张家港）项目不能按期达产的风险

复榆（张家港）项目正在进行开工前准备，建设期一年，预期 2016 年下半 年建成投产。如项目不能按期投产，对上海复榆的盈利能力及发行人经营业绩 都会产生不利的影响。

2 、复榆（张家港）项目达产前，外协加工产能不足的风险

上海复榆目前没有产能，产品生产全部依靠外协加工，目前外协加工单位 因环保不达标影响产品生产。目前，发行人正在积极和其他外协加工生产单位 进行商谈，尽快生产产品以满足市场需求。在复榆（张家港）项目投产前，如 外协加工单位环保问题仍得无法得到解决，或者发行人不能如期与其他外协加 工生产单位合作，完成产品生产，将对上海复榆的生产、销售产生不利影响， 上海复榆销售收入及盈利情况将无法达到预期。

3 、产品价格下降风险

上海复榆生产的 ZSM-5 分子筛系列催化剂与同行业其他催化剂产品相比， 具有技术优势和成本优势，毛利率高于同行业水平，如市场供求关系发生变化， 产品价格下降，将影响发行人整体盈利水平。

4 、下游行业发展缓慢的风险

复榆（张家港）项目生产的催化剂产品主要用于煤制稀烃（ MTP ）、煤制芳 烃（ MT0 ）项目，如下游煤化工行业出现变化，煤制稀烃、煤制芳径项目进度 放缓，将影响催化剂产品的销售，从而导致产品销售收入及盈利情况不达预期。

5 、内部管理风险

此次收购上海复榆，是发行人实施转略转型的一部分。上海复榆主要从事 新材料、能源化工、环保领域内的技术开发，与公司传统铸锻件相比，跨度较 大。如发行人在相关业务的技术、人员、资源、客户等方面的管理不能及时调 整，以适应新的业务结构，将对上海复榆的业务拓展造成不利影响，影响公司

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持续发展及盈利能力。 ”

保荐机构核查意见：

保荐机构核查了上海复榆最近一期会计报表，对上海复榆最近一期效益未达 预期的原因进行了分析。查阅了分子筛、催化剂及其下游应用领域的行业研究报 告、复榆（张家港）项目的可行性研究报告，对行业专家进行了访谈，同时核查 了上海复榆与下游客户签订的产品销售合同、工程技术服务合同，核查了清华大 学技术授权许可协议、对清华大学合作企业管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：募投项目生产的产品具有技术路线新颖独特、工艺 环保、生产成本低、质量好、性价比高等特点，无论从技术、产品、经济效益上 都具有合理性和可行性，发行人对相关风险进行了充分披露。本项目实施后，将 产生良好的经济效益，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

综上所述，保荐机构核查情况及核查结论如下：

1 、发行人已就本次公开发行股票的募集资金使用情况，在 2015 年 6 月 13 日披露的《 2015 年非公开发行股票预案》、《董事会关于非公开发行募集资金使 用的可行性分析报告》，以及 2015 年 11 月 27 日披露的《 2015 年非公开发行股 票预案（修订稿）》、《董事会关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（修 订稿）》中予以了充分说明，募集资金用途信息披露真实、准确、完整；募集资 金相关风险已经在《 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》和《保荐人尽职调 查报告》中进行了充分披露。

2 、自 2014 年 12 月 11 日至今，除已经公开披露的投资及股权收购事项，发 行不存在应披露未披露的重大投资、资产购买行为。上述投资和资产购买行为 已按协议约定支付相关价款，且工商注册及变更登记均已完成，其实施不以本 次非公开发行募集资金为前提，与本次非公开发行募集资金无关，且本次非公 开发行募集资金不用于支付上述投资及股权收购款，未来三个月内，不进行重 大投资或资产购买等相关事项。同时，发行人出具《关于本次募集资金投向相 关事项的承诺》。因此，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿 还贷款以用于支付股权收购款或实施其他重大投资、资产购买等其他用途的情 形。

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3 、关于本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规 定的核查：

《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：

• “ 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

• （一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定 的专项账户。 ”

核查过程 :

保荐机构对上述规定进行了逐一核查，认为：

1 、发行人的营运资金结合发行人行业情况、市场前景、未来产能等因素， 从资产、运营实际情况出发，结合未来业务发展规划而测算，测算依据充分， 具有商业合理性。本次募集资金规模与现有资产、业务规模相匹配。

一 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定 “( ) 募集资金数 额不超过项目需要量 ” 的规定；

2 、本次募集资金之一用于复榆（张家港）项目的建设，该项目已经取得苏 州市发改委的备案文件、苏州市环境保护局的环评审批、以及张家港市人民政 府颁发的土地使用权证，并在《保荐人尽职调查报告》中予以披露。

符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款 “ 募集资金用途符合国家

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” 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定 ；

3 、本次募集资金用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充公司流动资金。

符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款 “ 除金融类企业外，本次 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司 ” 的规定；

4 、复榆（张家港）项目主要从事催化剂的生产、销售以及环保领域整体解 决方案，与发行人控股股东、实际控制人的业务不存在相同、相似的情形。

符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款 “ 投资项目实施后，不会 与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 ” 的规定；

5 、发行人出具《关于本次募集资金投向相关事项的承诺》： “3 、本公司将 严格执行募集资金专项账户管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集 ” 资金按照承诺用途和金额使用 。

符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款 “ 建立募集资金专项存储 制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户 ” 之规定。 核查结论：

综上所述，保荐机构认为，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理 办法》第十条规定。

问题 2、本次非公开发行股票的发行对象中，宝鼎万企为公司股东，持股比 例为 7.5%；宝鼎成长 1 号的委托人为公司的第一期员工持股计划；宝鼎成长 2 号的部分委托人为公司及子公司管理人员。请保荐机构和发行人律师核查宝鼎万 企及其关联方，以及参与本次认购宝鼎万企及发行人董事、监事、高级管理人员 及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情 况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项/《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披

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露。

回复：

保荐机构核查意见：

核查过程：

保荐机构核查了宝鼎万企及其关联方的股票交易账户，核查了参与本次认购 的宝鼎万企及宝鼎重工的董事、监事、高级管理人员及其父母、子女、配偶的股 票交易账户，核查了参与本次认购的宝鼎重工子公司董事、监事、高级管理人员 及其父母、配偶、子女的股票交易账户。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上述股票交易账户 对宝鼎重工股票的交易记录显示，上述股票交易账户自 2014 年 12 月 18 日至 2015 年 11 月 20 日间均不存在减持宝鼎重工股票的情况。

宝鼎万企、参与本次认购的宝鼎重工董事、监事、高级管理人员，参与本次 认购的宝鼎重工子公司董事、监事、高级管理人员均出具承诺：“1、本人/本公 司及关联方在定价基准日前六个月内不存在减持宝鼎重工股票的情况。2、自宝 鼎重工本次非公开发行定价基准日至本次发行完成之后的六个月内，本人及关联 方不计划减持本次发行之前持有的宝鼎重工的股票（若有）。特此承诺。”

核查结论：

综上所述，保荐机构认为本次非公开发行事项中，认购对象宝鼎万企及其关 联方，参与本次认购的申请人董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准 日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反 《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的情形。

宝鼎万企、参与本次认购的宝鼎重工董事、监事、高级管理人员，参与本次 认购的宝鼎重工子公司董事、监事、高级管理人员已就上述事项进行了承诺，发 行人已于 2015 年 11 月 27 日就上述承诺进行了公开披露。

问题 3、发行人股票于 2014 年 4 月 30 日起停牌，6 月 18 日定价基准日当天

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复牌，请发行人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小 股东利益。请保荐机构和发行人律师结合本次发行对象及发行人的关系、定价方 式及定价基准日前公司股票处于长期停牌状态等因素，核查本次发行定价是否损 害上市公司中小股东利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形。

回复：

发行人说明：

1 、公司关于本次非公开发行的信息披露和决策程序的合法性说明

公司关于本次非公开发行的信息披露和决策程序情况具体如下：

2015 年 4 月 30 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公告主要内容为：“宝 “ ” “ ” 鼎重工（以下简称 公司 、 本公司 ）拟筹划重大事项，相关事项存在不确定性。 为维护广大投资者利益，保证信息披露公平性，避免公司股价异常波动，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司 股票（证券简称：宝鼎重工，证券代码：002552）自 2015 年 4 月 30 日（星 期四）开市起停牌。”

2015 年 5 月 8 日、2015 年 5 月 15 日、2015 年 5 月 22 日公司分别发布《重 大事项继续停牌公告》（公告号 2015-018、2015-019、2015-020）。

2015 年 5 月 29 日，公司发布《关于收购股权并筹划非公开发行股票事项停 牌公告》，公告主要内容如下：“经核实，公司正在筹划的事项为拟收购股权，同 时筹划非公开发行股票事项。鉴于上述事项涉及审计、评估等事项，工作量大， 且存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深 圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：宝鼎重工，代码：002552） 自 2015 年 5 月 29 日开市起继续停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后 ” 复牌 。

2015 年 6 月 5 日、2015 年 6 月 12 日，公司分别发布《关于收购股权并筹划 非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号 2015-023、2015-024）。

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2015 年 6 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开 发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报 告的议案》等，2015 年 6 月 18 日，公司公告了董事会决议等相关公告并于同日 复牌。

2015 年 7 月 6 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开 发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报 告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 项的议案》等。

2015 年 7 月 25 日，公司发布《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受 理的公告》。

2015 年 10 月 31 日公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书>的公告》。

2015 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于调整公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司 2015 年非公开 发行股票预案的议案》、《关于修订非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》等议案。公司已于 2015 年 11 月 27 日对上述决议进行了公告。

在本次非公开发行项目执行期间，公司均及时披露了项目的最新进展，履行 了停复牌程序，符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信 息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。

2 、公司关于本次发行定价基准日、发行定价确定的合法性说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行 股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

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根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定 价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发 行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上 市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称股票均价的计 算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

2015 年 6 月 16 日和 2015 年 7 月 6 日，公司分别召开了第二届董事会第十 八次会议和 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司 2015 年非公开发行股票预案的议案》。公司本次非公开发行股票的定价基准 日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即 2015 年 6 月 18 日），发行 价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.73 元/股（定价基准日前 二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定 价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行 日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格 进行调整。

2015 年 5 月 22 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年 度利润分配预案的议案》，同意以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 300,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。2015 年 7 月 8 日， 公司 2014 年权益分派实施完毕，发行价格调整为 12.71 元/股。

综上所述，公司本次非公开发行的定价基准日及发行价格的确定符合《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

3 、公司关于本次非公开发行定价未脱离市场价格的说明

公司自 2015 年 4 月 30 日起停牌，至 6 月 18 日复牌，共计停牌 34 个交易日， 本次非公开发行价格为公司定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价，即 12.73 元/股，后因权益分派事项调整为 12.71 元/股。公司股票复牌后股价出现一定程 度上涨，主要原因有以下几方面：

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（1）对停牌期间 A 股市场整体涨幅的反馈调整

停牌期间，自 2015 年 4 月 30 日至 2015 年 6 月 18 日，上证综指由 4476.22 点上涨至 4785.36 点，上涨幅度为 6.74%。

根据中国证监会《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，宝鼎重工划分为 C34 通用设备制造业。公司现阶段主营业务与航运业景气程度关联较大。2015 年 4 月 30 日至 6 月 18 日，通用机械（申万）指数由 6222.63 点上涨至 8611.24 点，上涨幅度 38.39%，航运Ⅱ（申万）指数由 3392.35 点上升至 3548.79，上涨 幅度 4.61%。

从上述分析可以看出，公司股票停牌期间，上证综指、通用机械（申万）指 数及航运Ⅱ（申万）指数均有一定程度的上涨。公司复牌后，股票价格需要对停 牌期间 A 股市场的整体调整进行反馈。

（2）公司进军新材料领域，积极推进战略转型，获得市场认可。

公司收购了上海复榆新材料科技有限公司后，正式进军新材料研究及应用领 域，在夯实传统业务的基础上，公司积极推进业务转型，挖掘新的盈利增长点。 公司新材料业务主要产品 ZSM-5 分子筛及其应用已经实现产业化，SAPO 系列 分子筛及环保行业使用的多种吸附剂也具备了产业化的条件。

由于市场普遍对公司在新材料领域的发展存在良好预期，因此，公司股票价 格自复牌后出现了一定程度的上涨。

（3）本次非公开发行认购方中包括公司实际控制人名下企业宝鼎万企及公 司 2015 年第一期员工持股计划，显示了公司员工对公司未来前景的看好，给予 了市场信心。

本次非公开发行认购方中包括公司实际控制人名下企业宝鼎万企及公司 2015 年第一期员工持股计划，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及骨干员工对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续， 促进公司可持续发展，给予了市场对公司未来发展情况的信心。

综上所述，公司复牌后股票价格出现了一定程度的上涨，一方面是对 A 股

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市场整体涨幅的反馈，更重要的原因是市场对公司布局新材料研发及应用领域存 在良好预期，以及公司实际控制人名下企业及公司 2015 年第一期员工持股计划 参与本次认购，表明了公司核心人员对公司未来发展前景的信心，受到市场认可。 公司关于本次非公开发行定价未脱离市场价格。

4 、中小股东对本次非公开发行的表决情况

公司关于本次非公开发行股票召开的董事会、股东大会依法定程序做出批准 本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会 表决过程中，公司就持股 5%以下的中小投资者对本次非公开发行股票相关议案 的表决结果进行了单独统计，各项议案内容均经参与议案表决的中小投资者股东 及股东代表 100%投票通过。

5 、独立董事意见

公司独立董事对本次非公开发行在第二届董事会第十八次会议召开前后分 别出具了《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、 《关于公司第二节董事会第十八次会议相关事项的独立意见》认为公司本次非公 开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》等有关规定，交易定价方式公平公允，募投项目符合公司发展战略， 符合公司及全体股东的利益。

综上所述，公司认为本次非公开发行定价未脱离市价，没有损害上市公司中 小股东利益。

保荐机构核查意见

1 、关于本次发行定价是否损害上市公司中小股东利益的核查意见

（ 1 ）核查程序

○[1] 保荐机构核查了发行人筹划本次非公开事项期间信息披露和决策程序。发 行人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，避免对发行

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人股价造成重大影响，发行人股票于 2015 年 4 月 30 日进行停牌，并于 2015 年 6 月 18 日复牌，共计停牌 34 个交易日。停牌期间，发行人按相关规定及时、完 整履行了信息披露的义务。在整个停复牌期间，发行人均及时披露项目的最新进 展，履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的规定。发行人关于本次非公开发行 的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。

○[2] 保荐机构核查了发行人本次非公开发行定价方式的合法合规性。发行人本 次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即 2015 年 6 月 18 日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价，即 12.73 元/股，后因权益分配事项调整为 12.71 元/股，符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》 第七条等的相关规定。

○[3] 本次发行对象中，宝鼎万企为公司股东，信达-宝鼎成长 1 号委托人为公司 第一期员工持股计划，海通-宝鼎成长 2 号部分委托人为公司子公司管理人员。 本次交易构成关联交易。

在关联交易信息披露及决策程序的履行情况上：

独立董事出具了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可说明》， 认为本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司全体股东利益， 未损害中小股东的利益，同意将本次非公开发行涉及关联交易事项相关议案提交 董事会审议。

2015 年 6 月 16 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开 发行股票相关议案，关联董事均回避表决。

独立董事出具了《关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意 见》，认为本次非公开发行股票交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、 行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股 东利益，同意将本次非公开发行相关事项提交股东大会特别决议审议。

2015 年 6 月 18 日，公司公告了《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

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2015 年 7 月 6 日，公司第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股 票相关议案，关联股东均回避表决。股东大会采取现场记名投票与网络投票相结 合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非 公开发行的审议表决提供了便利，保障了中小股东的权益。

○[4] 本次非公开项目停牌期间，A 股市场整体有了一定程度的上涨，公司复牌 后，股票价格需要对停牌期间 A 股市场的整体调整进行反馈。

本次非公开发行的募集资金相当一部分将用于公司新材料领域的研发及应 用，在夯实传统业务的基础上，公司积极推进战略转向，挖掘新的盈利增长点， 受到了市场认可。同时，本次非公开发行对象中，包括公司实际控制人名下企业 宝鼎万企及公司 2015 年第一期员工持股计划，显示了公司实际控制人，公司董 事、监事、高级管理人员及核心员工对公司未来发展前景的看好，向市场传递了 公司未来经营稳定发展的信心，发行人复牌后股票价格的上涨反映了广大投资者 对本次非公开发行方案以及发行人未来发展的支持与信心。

（ 2 ）核查结论：

经核查，保荐机构认为：○[1] 发行人关于本次非公开发行的信息披露符合《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息 披露真实、准确、完整、及时；○[2] 发行人本次非公开发行股票定价方式符合相关 法律法规的要求；○[3] 发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、 表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事 对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，股东大会采取现场记名投票与网 络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者 参与本次非公开发行的审议表决提供了便利，保障了中小股东的权益；○[4] 公司复 牌后股票价格的上涨是建立在 A 股市场整体上涨，募投项目获得市场认可，实 际控制人、管理层及核心员工参与认购向市场传递信心的基础上。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票不存在损害公司中小 股东利益的情况。

• 2 、关于本次非公开发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九

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条规定的不得非公开发行股票的情形的核查意见

保荐机构核查意见：

（ 1 ）核查过程

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下 列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

保荐机构对该项规定进行了逐条核对：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

本次发行申请文件真实、准确、完整，发行人全体董事、监事、高级管理人 员出具了对本次非公开发行股票申请文件真实性、准确性和完整性承诺书，本次 发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

宝鼎重工不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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宝鼎重工及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

宝鼎重工董事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

宝鼎重工或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（ 2 ）核查结论

经核查，保荐机构认为本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

问题 4、资管产品或有限合伙等作为发行对象

• 1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请发行人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和发行 人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、

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《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或 有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 以及《上市公司非公开发信股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人质 监是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.发行人、控股股东、 实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙 企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

针对委托人或合伙人与发行人存在关联关系的，除前述条款外，另请发行人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。

回复：

a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和发行人律师进行核查，并分 别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中 对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

发行人说明

信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划由宝鼎重工 2015 年第一期员工持股计 划委托信达证券设立和管理，用于投资宝鼎重工本次非公开发行的股票。《宝鼎 重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》中披露本次员工持股计划参与 人数约为 48 人。因部分员工岗位调整或离职，根据《宝鼎重工股份有限公司第 一期员工持股计划（草案）》之“十员工持股计划相关各方的权利和义务”之“（二）

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董事会的权利和义务”中董事会的权利：1、制定及修订《员工持股计划》；2、确 定员工持股计划参与对象名单；“十四、员工持股计划权益的处置办法”之“（三） 持有人离职、被除名等情况的处置办法：持有人离职或被公司除名的情况发生时， 持有人所持有股份由本员工持股计划按照其取得成本强制回购，员工持股计划有 权按照员工持股计划及相关规定对其进行重新分配，同时此前已通过套现、分配 所获得的收益不受影响”的规定，目前员工持股计划尚未成立，公司第二届董事 会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划草案的议案》， 公司第一期员工持股计划参与人变更为公司的董事、监事、高级管理人员及核心 员工共计 44 人认购，调整员工拟认购的员工持股计划份额由其他有意向的员工 持股计划持有人认购。

海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划由上海海通证券资产管理有限公司设 立和管理，募集资金全部用于认购本次非公开发行的股份，部分委托人为子公司 管理人员及核心技术人员。

1、信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划备案情况

《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以 进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第一章第二条规定：“本 办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募 集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活 动为目的设立的公司或者合伙企业。”

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

《证券公司客户资产管理业务管理办法》第一章第二条规定：“证券公司在 中华人民共和国境内从事客户资产管理业务，适用本办法。法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对证券公司客户资产管理业务另

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有规定的，从其规定。”

《证券公司定向资产管理业务实施细则》第一章第二条规定：“证券公司接 受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制， 通过专门账户管理客户委托资产的活动，适用本细则。”

• 信达证券股份有限公司为经中国证监会批准成立的证券公司，信达 宝鼎成 长 1 号定向资产管理计划为信达证券设立和管理的定向资产管理计划。

经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务 管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》，发行人认为在现行监管 体制下，信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划属于定向资产管理业务，应该按 照《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务管理 办法》的要求履行备案程序。《证券公司定向资产管理业务实施细则》第四十五 条规定：“证券公司应当在 5 日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会 ” 备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构 。 根据中国证券监督管理委员会【2015】8 号公告，定向资产管理合同由中国证券 投资基金业协会备案。2015 年 11 月 25 日，委托人与信达证券签署《信达-宝鼎 成长 1 号定向资产管理计资产管理合同》，信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计 划按照相关要求，正在履行备案程序。

2、海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划备案情况

《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以 进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第一章第二条规定： “本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投 资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金，

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以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

《证券公司客户资产管理业务管理办法》第一章第二条规定：“证券公司在 中华人民共和国境内从事客户资产管理业务，适用本办法。法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对证券公司客户资产管理业务另 有规定的，从其规定。”

《证券公司集合资产管理业务实施细则》第一章第二条规定：“证券公司在 中华人民共和国境内从事集合资产管理业务，适用本细则。法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对证券公司集合资产管理业务另 有规定的，从其规定。”

上海海通证券资产管理有限公司为经中国证监会批准成立的海通证券资产 管理子公司，海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划为上海海通证券资产管理有 限公司设立和管理的集合资产管理计划。

经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券 公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》， 发行人认为在现行监管体制下，海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划属于集合 资产管理业务，应该按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司 客户资产管理业务管理办法》的要求履行备案程序。《证券公司集合资产管理业 务实施细则》第十条规定：“证券公司发起设立集合资产管理计划后 5 日内，应 当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理 分公司所在地中国证监会派出机构》”。2015 年 11 月 25 日，委托人与上海海通 证券资产管理有限公司签署《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理合 同》，上海海通证券资产管理有限公司将按照相关法律法规要求，在该集合资产 管理计划发起设立后 5 日内履行备案程序。

保荐机构核查意见

1 、核查对象

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投

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资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管 理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》，发行人本次非公开发行的 认购对象信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划不属于私募投资基金的范畴，应 按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实 施细则》相关规定履行备案程序。

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管 理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》，发行人本次非公开发行的 认购对象海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划不属于私募投资基金的范畴，应 按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实 施细则》相关规定履行备案程序。

2 、核查程序

保荐机构核查了《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计资产管理合同》，《海 通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理合同》，查阅了《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产 管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关法律法规。

3 、核查结论

经核查，保荐机构认为，信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划不属于私募 投资基金的范畴，无需按照《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序。按现行法 律法规，该定向资产管理计划应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、 《证券公司定向资产管理业务实施细则》的规定履行备案程序。2015 年 11 月 25 日，委托人与信达证券签署《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计资产管理合同》， 信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划按照相关要求，正在履行备案程序。

海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划不属于私募投资基金的范畴，无需按 照《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理

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人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序。按现行法律法规，该集合资产 管理计划应该按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资 产管理业务管理办法》的要求履行备案程序。2015 年 11 月 25 日，委托人与上 海海通证券资产管理有限公司签署《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产 管理合同》，上海海通证券资产管理有限公司将按照相关法律法规要求，在该集 合资产管理计划发起设立后 5 日内履行备案程序。

4 、披露情况

保荐机构已在《发行保荐工作报告》之第二节之 “五、信达-宝鼎成长 1 号 定向资产管理计划与海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划登记备案情况核查”及 《发行保荐书》之第一节之“五、信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划与海通宝鼎成长 2 号集合资产管理计划登记备案情况核查”中进行了补充说明。

b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； 发行人说明：

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定 对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发 行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先 批准。”《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称 “发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人 或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以 上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。”

• 发行人本次非公开发行股票的认购对象为宝鼎万企集团有限公司、信达 宝 鼎成长 1 号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划、蒋益民 共计四名。发行人已分别与上述四名发行对象签署了附生效条件的股份认购协议 及补充协议。

信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划由信达证券设立及管理，信达证券拥

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有从事定向资产管理业务的资质。根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》 第二十五条规定：”定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约 定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险 ” 认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配 。 因此，信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划具备参与此次认购的主体资格，属 于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，为 一个发行对象。

海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划由上海海通证券资产管理有限公司设 立及管理，上海海通证券资产管理有限公司是海通证券设立的从事资产管理业务 的子公司，拥有从事集合资产管理业务的资质。《证券公司集合资产管理业务实 施细则》第十四条规定：“集合计划募集的资金可以投资中国境内依法发行的股 票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央行票据、 短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种；证 券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计 划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品；以及中国证监会认可的其他投资 品种。”因此，海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划拥有参与本次认购的主体资 格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组 织”，为一个发行对象。

综上，信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长 2 号集合资产 管理计划参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条以及《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

发行人说明：

1 、信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

根据发行人与发行对象签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议、委托 人与管理人签订的资产管理合同，本次参与认购的信达-宝鼎成长 1 号定向资产 管理计划委托人为宝鼎重工 2015 年第一期员工持股计划。

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根据《宝鼎重工与信达证券股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购 协议之补充协议》，信达证券（代表“信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划”）承 诺：“员工持股计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”

根据《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，宝鼎重工（代 表员工持股计划）承诺：“宝鼎重工保证员工持股计划不存在分级收益等结构化 安排。”

2 、海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

根据发行人与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议，委托人与管理人 签订的资产管理合同，本次参与认购的海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划委 托人为六位自然人。

根据《宝鼎重工与上海海通证券资产管理公司附条件生效的非公开发行股份 认购协议之补充协议》，上海海通证券资产管理有限公司（代海通宝鼎成长 2 号 集合资产管理计划）承诺：“宝鼎成长 2 号委托人之间不存在分级收益等结构化 安排。”

根据《海通-宝鼎 2 号集合资产管理计划资产管理合同》，该计划委托人承诺： “本委托人与参与本计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”

综上，委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，委托人已就相关 事项进行承诺。

d.发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、 资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

发行人说明：

发行人承诺：“鉴于信达证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公 司拟分别设立“信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划”和“海通宝鼎成长 2 号集合 资产管理计划”（上述两个专项资管计划以下合称“资管计划”）参与认购宝鼎重 工（以下简称“本公司”）非公开发行股票。本公司承诺如下：本公司、本公司的

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控股股东、实际控制人及关联方未直接或间接向资管计划的管理人及资管计划的 委托人提供财务资助或者补偿。特此承诺。”

发行人实际控制人朱宝松、朱丽霞承诺：“鉴于信达证券股份有限公司和上 海海通证券资产管理有限公司拟分别设立“信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划” 和“海通宝鼎成长 2 号集合资产管理计划”（上述两个专项资管计划以下合称“资 管计划”）参与认购宝鼎重工（以下简称“宝鼎重工”）非公开发行股票。本人作 为宝鼎重工的实际控制人，承诺如下：本人及关联方未直接或间接向资管计划的 管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。特此承诺。”

发行人已于 2015 年 11 月 27 日公告上述承诺。

综上，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对投资 公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情 况。

2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

请发行人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否 明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 发行人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备 案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集 成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持 有的产品份额或退出合伙。

回复：

a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人 的关联关系等情况；

发行人说明：

• 1 、信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

• 《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》已就委托人或合伙

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人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系进行约定 如下：“员工持股计划的出资人为宝鼎重工的部分董事、监事、高级管理人员、 宝鼎重工及全资、控股子公司符合认购条件的员工。具体情况如下：

序号	姓名	职务	金额（万元）
1	钱少伦	副总经理	1000
2	刘祖勤	副总经理	800
3	吴建海	副总经理	800
4	姜兵	副总经理	800
5	宋亮	总监	1000
6	张琪	部门经理	150
7	李敏华	部门副经理	100
8	孟洁	部门经理	150
9	丁苗苗	部门副经理	100
10	颜沈瑛	部门副经理	100
11	付梅蕾	部门副经理	100
12	余连平	部门经理	150
13	张林洲	部门副经理	50
14	陈江忠	部门经理	150
15	娄彪	部门副经理	100
16	冷怡恺	部门经理	150
17	陈静	部门经理	450
18	鲁卫樟	部门副经理	100
19	戚根泉	部门副经理	100
20	沈吉	部门副经理	100
21	陈聪	部门经理	150
22	严一峰	部门副经理	100
23	张海峰	部门副经理	100
24	肖云明	部门副经理	100
25	郭蔚荣	部门副经理	100
26	唐金华	部门经理	150
27	贾月农	部门副经理	100
28	杨乾萍	部门经理	150
29	林小福	部门副经理	100
30	陈洪良	部门副经理	100
31	贾华方	部门经理	150
32	张国建	部门副经理	100
33	朱奇锋	部门经理	150
34	夏杨泉	部门副经理	100
35	莫银鹏	部门副经理	100
36	范见萍	部门经理	150
37	沈川	部门副经理	100

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38	王斌海	部门副经理	100
39	童观良	部门副经理	100
40	范子龙	部门经理	150
41	张晶	业务骨干	100
42	谢细建	业务骨干	50
43	朱连庆	业务骨干	500
44	吕斌杰	业务骨干	50
合计			9500

员工持股计划的出资人资产状况良好，具有相应的投资能力并知悉投资风 险。……委托资产来源于员工持股计划。宝鼎重工员工出资认购员工持股计划的 资金均为个人合法自有或自筹资金。”

2 、海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

宝鼎重工（甲方）与上海海通证券资产管理有限公司（乙方）签署的《附条 件生效的股份认购之补充协议》已就委托人或合伙人的具体身份、人数、认购资 金来源、与发行人的关联关系进行约定如下约定：“宝鼎成长 2 号的委托人为宝 鼎重工全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（统一社会信用代码： 91310110572680435T）的核心管理人员以及由甲方指定的其他无关联关系自然人。 委托人的具体情况如附件一。

姓名	身份证号码	参与金额（万元）
赵毅	6201****053X	2200
喻融	4209****0348	2200
靳辉	6101****2110	5280
龙英才	3101****1612	3600
魏小波	4105****0037	1920
陈伟	6101****573X	4800

……委托人认购宝鼎成长 2 号的份额的资金系委托人自有资金或合法自筹 资金，不存在甲方、甲方实际控制人、甲方控股股东及其关联方直接或间接提供 财务资助或者补偿的情形。”

《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理合同》就委托人资产状况、 认购资金来源约定如下：“委托人承诺：1、委托人资产状况：本人资产状况良好， 本人知悉合格投资者应具备的相应标准。本人承诺本人符合上述合格投资者要求，

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拥有相应的资产。2、委托人认购资金来源：本委托人认购本计划的资金均为个 人合法自有或自筹资金。”

综上，资管合同或附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议中已 就“委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系 等情况”进行约定。

b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限 合伙资金募集到位；

发行人说明：

1 、信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

宝鼎重工（甲方）与信达证券（乙方，代表宝鼎重工 2015 年第 1 期员工持 股计划）与签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议约定：“甲 方非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后， 发行方案在证监会备案前，宝鼎成长 1 号将依法设立并办理产品备案，认购甲方 本次非公开发行股票的资金足额到位。”

《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》约定：“委托人承诺 在宝鼎重工非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前， 将通过一切合理且可行之手段确保出资到位，否则将承担相应违约责任。”

2 、海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

宝鼎重工（甲方）与上海海通证券资产管理有限公司（乙方）签署的附条件 生效的非公开发行股份认购协议之补充协议约定：“甲方非公开发行股票获得中 国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后，发行方案在证监会备案前， 宝鼎成长 2 号将依法设立并办理产品备案，认购甲方本次非公开发行股票的资金 足额到位。”

《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理合同》约定“委托人出资安 排：本委托人承诺在宝鼎重工非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中 国证监会备案前，将通过一切合理、合法、合规，符合中国证监会要求且可行之

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手段确保出资到位，否则将承担相应违约责任。”

综上，资管合同或附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议中已 就“在非公开发行获得贵会核准后、发行方案于贵会备案前，资管产品或有限合 伙资金募集到位的相关情况”进行约定。

c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；

发行人说明：

1 、信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

宝鼎重工（甲方）与信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长 1 号定向 资产管理计划）（乙方）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》就资 管产品无法有效募集成立时的违约责任约定如下：

“10.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证， 即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如因委托人宝鼎重工第一期员工持股计划导致乙方未按照本 协议第二条之约定足额认购股份，委托人宝鼎重工第一期员工持股计划应当向甲 方支付违约金，违约金数额为未认购股份的总价款的 10%，该等违约金可由乙方 以信达-宝鼎 1 号定向资产管理计划的财产支付。

10.2 如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方 发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内， 违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终 止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

10.3 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事 会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管 部门（如需）的核准，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成任何一方 违约。

10.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履 行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减

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少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不 能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日 以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”

宝鼎重工（甲方）与信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长 1 号定向 资产管理计划）（乙方）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充 协议》就资管产品无法有效募集成立时的保证措施约定如下：“如届时认购资金 不足，乙方同意由本次发行的其他发行对象协商认购不足部分对应的股份。”

2 、海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

宝鼎重工（甲方）与上海海通证券资产管理有限公司（乙方）签署的《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》中就违约条款约定如下：

“9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，给守约方造成损失的，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

9.2 如果(i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且(ii)在守约一方向违约 一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日 内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知， 终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

9.3 本协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/ 或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

9.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履 行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减 少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不 能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”

宝鼎重工（甲方）与上海海通证券资产管理有限公司（乙方）签署的《附条 件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》就违约条款约定如下：“如因宝

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鼎成长 2 号委托人的原因导致乙方未足额认购股份，委托人应当向甲方支付违约 金，违约金数额为未认购股份的总价款的 10%，该等违约金可由乙方以宝鼎成长 2 号的财产支付。”

宝鼎重工（甲方）与上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划）（乙方）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议 之补充协议》就保证条款约定如下：“如届时认购资金不足，乙方同意由本次发 行的其他发行对象协商认购不足部分对应的股份。”

综上，资管合同或附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议中已 就“资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任”进行约 定。

d. 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 发行人说明：

1 、信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

宝鼎重工（甲方）与信达证券（乙方，代表宝鼎重工 2015 年第 1 期员工持 股计划）与签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定： “本次乙方代表宝鼎成长 1 号认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让，在锁定期内，乙方不得接受宝鼎成长 1 号的委托人转让其持 有的资产管理计划份额的申请。”

信达证券（管理人）与宝鼎重工（委托人，代表宝鼎重工 2015 年第 1 期员 工持股计划）签署的资产管理合同约定：“对于员工持股计划认购的宝鼎重工非 公开发行的股份，委托人承诺自发行完成之日起 36 个月内不通过任何方式转 让。”

（ 2 ）海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

宝鼎重工（甲方）与上海海通证券资产管理有限公司（乙方）签署的《附条 件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定：“非公开发行的股票有 36 个月的限售锁定期，锁定期间内委托人不得转让产品份额或退出本集合计划。”

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《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理合同》中约定“非公开发行 的股票有 36 个月的限售锁定期，锁定期间内委托人不得转让产品份额或退出本 集合计划。”

综上，资管合同或附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议中已 就“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”进行约 定。

针对委托人或合伙人与发行人存在关联关系的，除前述条款外，另请发行人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。

发行人说明：

1 、信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》已明确约定：“委托 人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法律法规规定的义务。 承诺依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履 行信息披露义务（包括但不限于在委托人与宝鼎重工发生关联交易、要约收购等 事项时，履行法定义务，将委托人与所认购计划份额视为一致行动关系，合并计 算控制权比例等）。若存在违反上述规定情况，将全权承担有关责任。”

宝鼎重工（甲方）与信达证券（乙方，代表宝鼎重工 2015 年第 1 期员工持 股计划）与签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》明确约 定：

“宝鼎成长 1 号委托人持有甲方股份发生变动时，应遵守短线交易、内幕交 易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。”

2 、海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

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《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理合同》明确约定：“委托人 规范运作：委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法律 法规规定的义务。承诺依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和 公司章程的规定履行信息披露义务（包括但不限于在委托人与宝鼎重工发生关联 交易、要约收购等事项时，履行法定义务，将委托人与本认购计划份额视为一致 行动关系，合并计算控制权比例等）。若存在违反上述规定情况，将全权承担有 关责任。”

综上，资管合同中已明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高 管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十 三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约 收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将 委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数 量合并计算。

资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与 公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应 责任。

发行人说明：

1 、信达 - 宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》已明确约定：“管理 人应当提醒、督促本计划委托人遵守相关规定。具体措施如下：

（1）提醒委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的宝鼎重工 的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

（2）持有宝鼎重工的股票期间，在委托人的关联方履行重大权益变动信息 披露、要约收购等法定义务时，将由管理人代表本计划与关联方认定为一致行动 人，将关联方直接持有的宝鼎重工股票数量与管理人代表本计划持有的宝鼎重工 的股票数量合并计算。

（3）提醒委托人保证不利用内幕信息通过本计划进行减持，在如下相关期

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间不通过本计划减持其持有的宝鼎重工的股票：①宝鼎重工定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日； ②宝鼎重工业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对宝鼎重工股票交易 价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（4）督促委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过宝本计划进行减持 并履行权益变动涉及的信息披露义务。

如委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法律责任。”

宝鼎重工（甲方）与信达证券（乙方，代表宝鼎重工 2015 年第 1 期员工持 股计划）与签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》明确约 定：

“乙方应当提醒、督促宝鼎成长 1 号委托人遵守相关规定。具体措施如下：

（1）提醒宝鼎成长 1 号委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持 有的甲方股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

（2）持有甲方股票期间，在宝鼎成长 1 号委托人的关联方履行重大权益变 动信息披露、要约收购等法定义务时，将由乙方代表宝鼎成长 1 号与关联方认定 为一致行动人，将关联方直接持有的甲方股票数量与乙方代表宝鼎成长 1 号持有 的甲方股票数量合并计算。

（3）提醒宝鼎成长 1 号委托人保证不利用内幕信息通过宝鼎成长 1 号进行 减持，在如下相关期间不通过宝鼎成长 1 号减持其持有的甲方股票：①甲方定期 报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至 最终公告日；②甲方业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对甲方股票 交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（4）督促宝鼎成长 1 号委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过宝鼎

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成长 1 号进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

如宝鼎成长 1 号委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法 律责任。”

2 、海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

《海通-成长 2 号集合资产管理计划资产管理合同》中明确约定：

“管理人将依照法律法规要求，通过本合同约定提醒、督促委托人遵守短线 交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法规规定，以及依照《上市公司收购 管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关义务，具体提醒与 督促事项如下：

（1）委托人应遵守短线交易等相关管理规则，不得将委托人持有的宝鼎重 工的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

（2）持有宝鼎重工的股票期间，在委托人及其关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，应将由管理人代表本计划持有的宝鼎重工的股 票数量与委托人及其关联方直接持有的股票数量合并计算。

（3）委托人不得利用内幕信息通过本计划进行减持，在如下相关期间不通 过本计划减持其持有的宝鼎重工的股票：①宝鼎重工定期报告公告前 30 日内， 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②宝鼎 重工业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对宝鼎重工股票交易价格产 生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日 内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（4）委托人应严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过宝本计划进行减持并 履行权益变动涉及的信息披露义务。”

• 宝鼎重工（甲方）与上海海通证券资产管理有限公司（乙方，代海通 宝鼎 成长 2 号资产管理计划）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充 协议》中明确约定：

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“乙方应在宝鼎成长 2 号合同中明确提醒、督促宝鼎成长 2 号委托人在持有 的甲方股份发生变动时，应遵守/履行短线交易、内幕交易和高管持股变动管理 规则等相关规定的义务，具体提醒和敦促事项如下：

（1）宝鼎成长 2 号委托人应遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有 的甲方股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

（2）持有甲方股票期间，在宝鼎成长 2 号委托人及其关联方履行重大权益 变动信息披露、要约收购等法定义务时，委托人或其关联方应将由管理人代表本 计划持有的宝鼎重工的股票数量与委托人及其关联方直接持有的股票数量合并 计算。

（3）宝鼎成长 2 号委托人不得利用内幕信息通过宝鼎成长 2 号进行减持， 在如下相关期间不通过宝鼎成长 2 号减持其持有的甲方股票：①甲方定期报告公 告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公 告日；②甲方业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对甲方股票交易价 格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交 易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（4）宝鼎成长 2 号委托人应严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过宝鼎成 长 2 号进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。”

综上，资管合同中已明确约定管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存 在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确了具体措施及相应责任。

3)关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与发行人存在关联关系的，请发行人补充说明：a.公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否 依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有 效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工 作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是 否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

公司股份的规定。

回复：

a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购 合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露 义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；

发行人说明：

根据发行人披露的非公开发行预案，持有公司 5%股份以上股东宝鼎万企， 委托人为公司 2015 年第 1 期员工持股计划的信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计 划，部分委托人为公司子公司核心管理人员的海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理 计划，公司参股公司亿昇（天津）科技有限公司董事长蒋益民先生参与本次非公 开发行认购，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

2015 年 6 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开 发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报 告的议案》等议案，关联董事在具有关联关系的议案尚回避了表决，由其他非关 联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2015 年 6 月 18 日，公司公告了第二届董事会第十八次会议决议、独立董事 事前认可意见及独立意见。

2015 年 7 月 6 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，以现场投票和 网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发 行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非 公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等，关联股东在具有关联关系 的议案上回避了表决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过。会议对参与表 决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人已依照《深圳证券交易所上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信息披 露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知 情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。

b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品 或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否 符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

发行人说明：

发行人实际控制人为朱宝松先生、朱丽霞女士，公司不是国有控股上市公司， 不涉及国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品 或有效合伙，认购公司非公开发行股票相关事项，无需取得主管部门的批准。

• 4)关于信息披露及中介机构意见。请发行人公开披露前述资管合同或合伙协

• 议及相关承诺；请保荐机构和发行人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是 否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

回复：

1、请发行人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺

发行人说明：

公司已于 2015 年 11 月 27 日在巨潮资讯网对信达-宝鼎成长 1 号定向资产管 理计划资产管理合同及海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理合同及相 关承诺进行了披露。

• 2、请保荐机构和发行人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法

• 合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅相关证明文件和协议文本、访谈相关负责人、获取相关承 诺函等后认为：

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

本次认购对象中，信达证券正在按照相关的法律法规对信达-宝鼎成长 1 号 定向资产管理计划进行备案。上海海通证券资产管理有限公司将按照相关法律法 规要求，在该集合资产管理计划发起设立后 5 日内履行备案程序。

信达证券是经中国证监会批准成立的证券公司，上海海通证券资产管理有限 公司是经中国证监会批准成立的证券公司全资资产管理子公司。本次参与发行认 购的资管产品是符合股东大会决议规定条件的特定对象，其参与本次发行认购， 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实 施细则》第八条的规定。

相关资管产品的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，相关资管合同条 款中，委托人已作出承诺。

发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证券发行与承销管 理办法》第十六条等有关法规的规定，上述安排符合非公开发行的相关法律法规， 不会损害公司及其中小股东权益。发行人、控股股东、实际控制人已作出承诺， 遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，未直接或间接向 资管计划的管理人及资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。上述承诺发行人 已于 2015 年 11 月 27 日进行了公告。

相关资管合同或附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议对委 托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关 系等相关情况进行了明确约定。

相关资管合同或附条件生效的股份认购合同及相关补充协议对非公开发行 获得贵会核准后、发行方案于贵会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位的 情况，资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任，在锁定 期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退伙等相关情况进行了明确 约定。

针对委托人或合伙人与发行人存在关联关系的，相关资管合同或附条件生效 的股份认购合同及相关补充协议已明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕 交易和高管持股变动管理规定等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露， 要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙人直接持有的公司股票 数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。已明确约定管理人或普通 合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义 务并明确了具体措施及相应责任。

发行人已依照有关法规和公司章程的规定，就本次发行预案、产品合同或合 伙协议、附条件生效的股份认购合同履行了关联交易审批程序和信息披露义务， 不存在因此而损害公司及其中小股东权益的情况。

发行人实际控制人为朱宝松先生、朱丽霞女士，公司不是国有控股上市公司。 不涉及国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品 或有效合伙，认购公司非公开发行股票相关事项，无需取得主管部门的批准。

综上所述，保荐机构认为，本次非公开发行相关事项合法合规，有效维护公 司及其中小股东权益。

二、一般问题

问题 1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

保荐机构核查意见：

保荐机构就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （以下简称“《通知》”）情况进行了必要的核查，相关情况说明如下：

1 、发行人落实《通知》第一条情况的核查意见

根据中国证监会《通知》等文件要求，为进一步完善和健全公司的分红决策 和监督机制，发行人 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于修订<公司章程>部分内容的议案》、《关于制定未来三年（2012-2014） 股东回报计划的议案》，对公司的利润分配政策进行了补充完善，并制定了未来

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

三年股东回报计划；2015 年 7 月 6 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。发行人充分维护公司 股东的资产收益等权利，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策 公司利润分配事项。

发行人《公司章程》对公司现金分红的具体条件及比例规定如下：

（1）公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式 分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

发行人 2012-2014 年现金分红情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	2012年度	2013年度	2014年度	合计
含税现金分红金额(万元)	1,500.00	750.00	600.00	2,850.00
当期实现的可分配利润（万元）	3,715.24	1,120.22	1,289.60	6,125.06
现金分红金额占当期实现的可分配 利润比例	40.37%	66.95%	46.53%
母公司实现的净利润（万元）	4,128.04	1,244.69	1,432.89	6,805.62
现金分红金额占当期母公司实现的 净利润比例	36.34%	60.26%	41.87%
最近三年合计现金分红金额占最近 三年实现的年均可分配利润的比例	139.59%
最近三年合计现金分红金额占最近 三年母公司实现的年均净利润的比 例	125.63%

经保荐机构核查，发行人 2012-2014 年现金分红占当期实现的可分配利润的 比例分别为 40.37%、66.95%。46.53%，2012-2014 年合计现金分红占最近三年实 现的年均可分配利润的比例为 139.59%，发行人严格按照《公司章程》的规定， 执行现金分红的利润分配政策，落实了股东回报计划内容。

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

2 、发行人落实《通知》第二条情况的核查意见

发行人在制定利润分配政策时，履行的决策程序为：董事会拟定并审议利润 分配方案，经股东大会审议通过后实施。报告期内各年度，发行人均按照决策程 序对利润分配方案进行了审议，并按要求披露了利润分配事项的有关信息。

为落实《通知》第二条的要求，发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于修订<公司章程>部分内容的议案》，修订后的利润分配政策具体内容 如下：

《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律 许可的其他方式进行利润分配。

（三）利润分配时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。

（四）现金分红的条件及比例：

1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分 配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购 资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 20%。

（五）股票股利分配的条件：

根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计划情况，在保证股票方式分 配利润后的总股本与公司当前经营规模相适应的前提下，公司可以采用发放股票 股利的方式进行利润分配，具体额度由董事会拟定并审议通过后，提交股东大会 审议决定。

（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配决策程序和机制：

1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状况及当前需 求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等 事宜，制定合理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上 独立董事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分 配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及 决策程序进行审核，并经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核 意见。

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4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会应作出现金利 润分配预案。若公司当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 的，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股 东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过 多渠道听取中小股东的意见和诉求。

（八）利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的 变化，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出 发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对 此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。

3 、发行人落实《通知》第三条情况的核查意见

报告期内各年度，发行人均按照决策程序对利润分配方案进行了审议，独立 董事对董事会审议的利润分配预案发表了独立意见，股东大会出席股东利润方案 均全票表决通过，具体情况如下：

（1）独立董事意见

2012 年独立董事关于利润分配预案的意见：“此次利润分配预案是公司董事 会结合公司具体经营现状、现金流量情况、发展战略及未来资金需求等基础上拟 定的，已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意提交公司 2012 年度股 东大会审议。其拟定、审议程序符合相关规定。经核查，此次利润分配预案符合 公司实际情况和未来经营计划的需求及全体股东的长远利益，无损害公司及股东 利益的情形。”

2013 年独立董事关于利润分配预案的意见：“此次利润分配预案是公司董事 会结合公司具体经营现状、现金流量情况、发展战略及未来资金需求等基础上拟 定的，已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意提交公司 2013 年度股

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东大会审议。其拟定、审议程序符合相关规定。经核查，此次利润分配预案符合 公司实际情况和未来经营计划的需求及全体股东的长远利益，无损害公司及股东 利益的情形。”

2014 年独立董事关于利润分配预案的意见：“此次利润分配预案是公司董事 会结合公司具体经营现状、现金流量情况、发展战略及未来资金需求等基础上拟 定的，已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，同意提交公司 2014 年度 股东大会审议。其拟定、审议程序符合相关规定。经核查，此次利润分配预案符 合公司实际情况和未来经营计划的需求及全体股东的长远利益，无损害公司及股 东利益的情形。”

（2）股东大会表决情况

2012 年股东大会，11,025 万股同意，占出席本次会议股东及股东代理人所 示表决权股份的 100%，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司 2012 年利 润分配预案》的议案。

2013 年股东大会，11,025.01 万股同意，占出席本次会议股东及股东代理人 所示表决权股份的 100%，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司 2013 年 利润分配预案》的议案。

2014 年股东大会，17,755 万股同意，占出席本次会议股东及股东代理人所 示表决权股份的 100%，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司 2014 年利 润分配预案》的议案。中小投资者股东可通过网络参与投票，并统计了中小投资 者出席会议及表决情况：参加该议案表决的中小投资者股东及股东代表有表决权 股份为 0 万股。

经核查，2012-2014 年度，发行人严格按照利润分配的规定履行了决策程序， 董事会结合公司经营情况、未来资金需求等因素进行了分析论证，制定了相应的 利润分配预案，独立董事发表了独立意见，在 2014 年股东大会表决是对中小投 资者股东表决情况进行了单独统计。充分落实了《通知》第三条的相关要求。

4 、发行人落实《通知》第四条情况的核查意见

报告期内，发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策及股东大会审

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议批准的现金分红方案。根据中国证监会《通知》等文件的要求，2012 年 8 月 23 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，经出席股东大会股东所持 100% 表决权同意，审议通过了《关于修订<公司章程>部分内容的议案》，对《公司章 程》中关于利润分配政策的有关内容作了进一步补充和完善。

5 、发行人落实《通知》第五条情况的核查意见

经核查，发行人在 2013 年年度报告及 2014 年年度报告中详细披露了现金分 红政策的制定及执行情况，符合《通知》第五条的要求。

6 、发行人落实《通知》第七条情况的核查意见

（ 1 ）关于制定股东回报情况的核查意见

发行人重视给予投资者稳定回报，并在《公司章程》中对利润分配的基本原 则、现金分红的具体条件及比例、利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政 策的调整等事项进行了明确规定，相关规定得到了有效执行。

（ 2 ）发行人发行预案中关于利润分配政策的披露情况

2015 年 11 月 27 日，发行人公告了《2015 年度非公开发行股票预案（修订 版）》，发行预案对公司的利润分配政策及股利分配情况等进行了说明披露。

（ 3 ）发行人最近三年现金分红水平不存在水平较低的情况

发行人 2012-2014 年现金分红情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	2012年度	2013年度	2014年度	合计
含税现金分红金额(万元)	1,500.00	750.00	600.00	2,850.00
当期实现的可分配利润（万元）	3,715.24	1,120.22	1,289.60	6,125.06
现金分红金额占当期实现的可分配 利润比例	40.37%	66.95%	46.53%
母公司实现的净利润（万元）	4,128.04	1,244.69	1,432.89	6,805.62
现金分红金额占当期母公司实现的 净利润比例	36.34%	60.26%	41.87%
最近三年合计现金分红金额占最近 三年实现的年均可分配利润的比例	139.59%

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最近三年合计现金分红金额占最近 三年母公司实现的年均净利润的比 125.63% 例

经保荐机构核查，发行人 2012-2014 年现金分红占当期实现的可分配利润的 比例分别为 40.37%、66.95%。46.53%，2012-2014 年合计现金分红占最近三年实 现的年均可分配利润的比例为 139.59%，均高于《公司章程》规定的相应比例。

综上，经核查，保荐机构认为发行人基本落实了《通知》的各项要求。报告 期内，为进一步完善公司的利润分配政策，发行人修订了《公司章程》中有关利 润分配的条款；发行人的股利分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给 予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；新修订的《公司章程》的实 施将使得发行人的股利分配决策机制更加健全、有效。2012-2014 年，发行人切 实执行了现金分红政策，实现股东回报；报告期内各年度，发行人均按照《公司 章程》规定的决策程序对利润分配方案进行了审议，并在定期报告中详细披露了 现金分红政策的制定及执行情况。

经核查，保荐机构认为发行人已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》（以下简称《监管指引第 3 号》）执行现金分红相关要求，将进一步 督促发行人在 2015 年年度股东大会上落实《监管指引第 3 号》相关要求，并督 促发行人在 2015 年年度股东大会后以临时公告形式披露落实《监管指引第 3 号》 相关要求的情况。

披露情况：

保荐机构在证券发行保荐工作报告中增加“第三节发行人落实《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况”内容。

问题 2：请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指 标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现 下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公 开披露将采取何种措施，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

回复：

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保荐机构核查意见：

1、发行人最近三年及一期合并报表相关等财务数据、财务指标情况

单位：万元

					单位：万元
项目	2015年1-9月	2014年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	24,357.61	22,568.36	32,443.19	21,634.14	32,594.76
营业利润	437.73	874.97	1,054.87	757.98	4,608.88
净利润	786.23	1,020.68	1,425.33	1,214.45	4,511.52
营业利润率	1.80%	3.88%	3.25%	3.50%	14.14%
净利润率	3.23%	4.52%	4.39%	5.61%	13.84%
每股收益	0.026	0.034	0.048	0.040	0.150
加权平均净资 产收益率	0.97%	1.27%	1.77%	1.51%	5.65%

2012-2014 年度，发行人利润率指标整体呈下降趋势，主要是因为受下游造 船行业不景气导致对上游配件需求的不利影响，发行人营业收入规模、利润规模 及盈利水平出现下滑。2013 年度，发行人实现营业收入 21,634.14 万元，同比下 降 33.63%，同时受产品销售价格下降影响，导致利润率指标下滑；2014 年度， 发行人实现营业收入 32,443.19 万元，同比增长 49.96%，基本恢复到 2012 年水 平，但受产品销售价格下降和固定资产折旧大幅增加影响，利润率指标水平未能 得到提升。

2015年1-9月发行人利润规模和利润率水平相较2014年同期均有下降，主要 影响因素有：一、投资收益下降，尤其是发行人参股的亿昇（天津）科技有限公 司亏损，造成发行人2015年1-9月投资收益为负；二、2015年7月，发行人收购上 海复榆100%股权，通过银行借款支付了本次收购的部分价款18,360万元，造成财 务费用增加。

本次发行完成后，由于股本和净资产规模增加，募投产能项目“复榆（张家 港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项”仍需一定建设周期方可投入运 营并实现效益，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率出现一定程度 的摊薄。

• 2、本次发行后影响发行人每股收益、净资产收益率等财务指标的相关因素

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

发行后影响发行人每股收益、净资产收益率等财务指标的相关因素主要有以 下几点：

（1）发行人原主营业务经营情况

发行人主要从事大型铸锻件的研发、生产和销售等业务，报告期内，受下游 造船行业不景气导致对上游配件需求的不利影响，发行人营业收入规模和利润规 模出现较大波动，盈利水平下降。本次发行完成后短期内，发行人主营业务规模 和盈利水平仍为影响发行人每股收益、净资产收益率等财务指标的主要因素。

（2）发行后主要借款财务费用

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人短期借款为 18,478.00 万元，其中杭州银行 余杭支行借款 18,360 万元，借款年利率 7%，每月利息为 89.24 万元，上述借款 的存续时间将影响发行人财务费用规模，从而影响发行人每股收益、净资产收益 率等财务指标。

（3）募投产能项目进展和效益情况

募投产能项目“复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项” 处于在建阶段，该项目仍需一定建设时间方可运营和产生效益，短期内较难大幅 提高发行人营收规模、利润规模和利润率水平。

3、填补即期回报的具体措施

（1）加强主营业务开发，提升产能利用率

发行人积极拓展海工类新产品客户，目前海工半圆板获得首个订单，供应商 有具体供货案例是海工平台制造商在选择半圆板供应商时的重要参考依据，因此 首个订单的获得为发行人海工类新产品业务发展打下良好基础。

发行人首发募投建设项目“年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目”和“年精 加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”分别在 2013 年、2014 年转入固定资产并开 始投产运营。但前述产能项目未能实现达产，生产能力未能得到完全释放，2014 年及 2015 年 1-9 月，前述项目产能利用率情况如下：

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项目 2015 年 1-9 月 2014 年

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

年产2,000套起重机吊钩总成建 设项目	35.98%	20.5%
年精加工20,000吨大型铸锻件 建设项目	11.16%	19.3%

由于产能未能得到充分利用，发行人主营业务收入规模存在提升空间，且产 能利用率提高后，可有效降低折旧/收入比例，有利于提高利润规模和盈利水平。 从该方面出发，发行人将加大主营业务拓展力度，力争提高首发募投项目产能利 用率。

（2）加强募集资金管理

本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的 要求，严格规范募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用； 本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司将及时偿还银行贷款，从 而减少借款存续时间和借款财务费用，同时公司将有序推进募集资金投资项目 “复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项”建设，争取项目早 日达产并实现预期收益。

通过本次非公开发行募集资金，将有效改善公司资产结构和财务状况，缓解 业务扩张过程中的流动资金需求压力，一方面可以降低公司财务费用、财务风险， 另一方面，随着募集资金的投入，项目效益也将逐渐体现，从而增厚公司业绩。

公司于 2015 年 11 月 27 日发布公告，对本次非公开发行摊薄即期回报对主 要财务指标的影响、相关风险提示及填补即期回报的具体措施进行了公开披露。

问题 3：请发行人公开披露最近五年被证券监督管理部门和交易所采取监管 措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施 进行核查，并就整改效果发表意见。

回复：

保荐机构核查意见：

保荐机构查阅了发行人近五年信息披露文件、中国证监会行政处罚记录、上 海证券交易所上市公司诚信记录、首发保荐机构出具的持续督导文件等文件。经 核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

措施或处罚的情况。

披露情况：

保荐机构在尽职调查报告“第三章发行人基本情况调查”之“七、发行人依法 经营情况”中补充披露如下：

发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情

况。

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

（本页无正文，为《关于宝鼎重工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见的回复报告》之盖章页）

信达证券股份有限公司

年月日

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