Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Sep 25, 2015

证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-063

宝鼎重工股份有限公司

关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外担保构成关联交易，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决， 须提交公司2015 年第三次临时股东大会审议，会议将采用现场和网络投票相结 合的方式进行表决，与该关联交易由利害关系的关联股东将回避表决；

2、本次对外担保中，天津飞旋科技研发有限公司对公司本次担保提供反担保。

一、担保情况概述

1、担保原因

国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）与宝鼎重工股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公司”）及本公司的参股公司亿昇（天津）科技有限公 司（以下简称“亿昇科技”）签订投资合同，国开基金拟以人民币1400万元对亿 昇科技增资,并全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后的权利， 包括但不限于对亿昇科技享有的股东权利；增资资金用于“亿昇科技磁悬浮鼓风 机产业化项目”建设，项目建设期内不收取任何投资收益，项目建设期届满后按 照合同约定收取投资收益。在投资期限内及投资期限到期后，以本公司对国开基 金持有的亿昇科技股权予以回购的方式，实现国开基金收回对亿昇科技的投资本 金。为保障对国开基金的投资收益以及回购本金的支付义务，经商议，由本公司 为此提供抵押担保。

2、担保概述

经公司第二届董事会第二十次会议审议，会议以4 票同意、0 票反对、0 票 弃权审议通过《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》， 同意本公司为上述事项提供1400 万元担保。本事项尚须提交公司2015 年第三次

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临时股东大会审议，股东大会审议批准后方可实施。

为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时规避上市公司担保风险，公司在签 署上述担保协议时，同时与亿昇科技及其另一方股东天津飞旋科技研发有限公司 （以下简称“反担保人”）签署反担保协议，由反担保人承担反担保的连带保证 责任。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、被担保人基本情况

1、名称：亿昇（天津）科技有限公司

• 2、住所：天津经济技术开发区睦宁路160 号（一期厂房）

• 3、法定代表人：蒋益民

• 4、注册资本：壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元人民币

5、主营业务：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系 统的研发、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、电机技 术及产品的开发、销售和技术服务。

6、成立日期：2014 年12 月19 日

7、与公司的关联关系：亿昇科技系公司参股公司，公司持有其34%的股权； 本公司董事长朱宝松先生担任亿昇科技董事，亿昇科技为公司的关联法人，此次 担保行为构成关联交易。

8、目前被担保方的产权及控制关系图：

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宝鼎重工股份 茂名石化实华股份 天津飞旋科技研发
有限公司 有限公司 有限公司
34% 36% 30%
亿昇（天津）科技有限公司
----- End of picture text -----

• 9、被担保方最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

		单位：元
	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日
资产总额	40,000,000.00	100,046,596.07

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负债总额		0.00	-20,879.35
净资产		40,000,000.00	100,067,475.42
	2014	年1-12 月	2015 年1-6 月
营业收入		0.00	0.00
利润总额		0.00	-2,782,524.58
净利润		0.00	-2,782,524.58

注：以上数据未经审计。

10、截至本公告日，被担保方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

三、签订的担保协议及反担保协议的主要内容

担保协议、反担保协议及相关的投资合同将在公司股东大会审议批准本担保 事项后由各方共同协商确定，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。

四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

除本次审议的担保事项，公司及控股子公司无对外担保和逾期担保情形。 若本次担保事项经公司股东大会审议批准且全部实施，公司及控股子公司对 外担保余额为1400 万元，占公司2014 年12 月31 日经审计净资产的1.73%。

五、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

2015 年1 月1 日至本公告披露日，本公司与亿昇科技之间未发生其他关联 交易。

六、董事会意见

经审核，董事会认为，（1）节能环保型产业升级是我国机电工业发展的一 个重要举措，未来磁悬浮电机及鼓风机市场空间越来越广，亿昇科技在其技术领 先下的成本优势、团队管理经验丰富等竞争优势下，迎来快速发展机遇，引入更 多资本可满足其快速发展的资金需求；（2）亿昇科技系公司参股子公司，公司 董事长任亿昇科技的董事，可对亿昇科技的运营管理及财务状况及时了解、跟踪， 且本次对其提供担保的同时，亿昇科技其他股东天津飞旋科技研发有限公司为公 司本次担保提供反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常 经营构成不利影响，不会损害公司及股东利益。

综上，董事会同意本次担保事项，同意该事项提交2015年第三次临时股东

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大会审议，授权公司法定代表人及其代理人办理相关手续并签署相关文件。 七、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为 公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司拟为亿昇 （天津）科技有限公司提供担保暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司董事长任亿昇科技的董事，本次对外担保构成关联交易，我们已对 该事项予以事前认可，同意该议案提交董事会审议；

2、亿昇科技自设立以来，各项工作按照计划有序推进，市场拓展等逐步展 开，引入更多资本科满足其快速发展的资金需求；

3、公司为亿昇科技提供担保额度1400 万元，占公司最近一期经审计净资产 的1.73%；同时，公司本次对外担保事项由天津飞旋科技研发有限公司提供反担 保，公司承担风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建 海回避表决。此次担保事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规 及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司为亿昇科技提供担保暨关联交易事项，同意将该议案提 交公司2015 年第三次临时股东大会审议。

八、其他事项

国开基金对亿昇科技增资后，在其投资期限内，亿昇科技各股东所占股份 比例变化如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
股东名称	国开基金增资前		国开资金增资后
	认缴资本	所占股权比例	认缴资本	所占股权比例
宝鼎重工股份有限公司	48,574,000	34%	48,574,000	30.97%
茂名石化实华股份有限公司	51,426,000	36%	51,426,000	32.79%

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天津飞旋科技研发有限公司	42,850,000	30%	42,850,000	27.32%
国家开发银行股份有限公司	----	----	14,000,000	8.93%
合计	142,850,000	100%	156,850,000	100%

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的事前

• 认可说明；

• 4、独立董事关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的独立

• 意见。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司董事会 2015 年9 月26 日

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