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Jul 6, 2015

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎重工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎重工股份有限公司 2015 年第二次 临时股东大会的法律意见书

致：宝鼎重工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎重工股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次 股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《宝鼎重工股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2015 年 6 月 18 日在巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股 东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、登记方法等予以公告， 公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

本次股东大会于 2015 年 7 月 6 日（星期一）上午 9:30 在宝鼎重工股份有限 公司行政楼会议室（浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区）如期召开。会议召开

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网 络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公 司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人为 4 名，代表有表决权的股份 177,501,500 股， 占公司股份总数的 59.1672 %；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票 系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 1 人，持有公司股份数 5300 股，占公司股份总数的 0.0018 %。据此，出席 公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 5 人（包括网络投票方式），持 有公司股份数 177,506,800 股，占公司股份总数的 59.1689 %。以上 股东均为截止 2015 年 6 月 29 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其 出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的审议的内容

1、审议《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》

• 2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关

• 事项的议案》

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• 3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 4、审议《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》

• 4.1 发行股票的种类和面值

• 4.2 发行方式

• 4.3 发行对象及认购方式

4.4 发行价格及定价方式

4.5 发行数量

4.6 限售期安排

4.7 募集资金用途

4.8 滚存未分配利润安排

• 4.9 上市地点

• 4.10 本次非公开发行决议的有效期限

• 5、审议《关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》

• 6、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

• 7、审议《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》

• 8、审议《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的

• 议案》

• 9、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

• 10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

• 事项的议案》

• 11、审议《关于<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》

• 12、审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 13、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

• 14、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东

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大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网 络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划 相关事项的议案》

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

3、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意 177,506,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %。

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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃 权 0 股。

• 4、审议通过《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》

• 4.1 发行股票的种类和面值

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

4.2 发行方式

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

4.3 发行对象及认购方式

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

4.4 发行价格及定价方式

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

4.5 发行数量

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

4.6 限售期安排

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

4.7 募集资金用途

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

4.8 滚存未分配利润安排

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

4.9 上市地点

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

4.10 本次非公开发行决议的有效期限

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

5、审议通过《关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

6、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

7、审议通过《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意 177,506,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃 权 0 股。

8、审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协 议>的议案》

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

9、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决结果：同意 177,506,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %。

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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃 权 0 股。

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事项的议案》

表决结果：同意 6,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；弃 权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股， 弃权 0 股。

关联股东回避了该议案的表决。

11、审议通过《关于<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意 177,506,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃 权 0 股。

12、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意 177,506,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃 权 0 股。

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13、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意 177,506,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃 权 0 股。

14、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意 177,506,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 %。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计 持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 6,800 股，反对 0 股，弃 权 0 股。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》等法律、法规、规章和其 他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》等法律、 法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过 的决议均合法有效。

（以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宝鼎重工股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 苏丽丽 负责人： 经办律师： 吴明德 叶远迪

年 月 日

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