Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Jun 17, 2015

宝鼎重工股份有限公司

未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策 决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关 规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司董事会制订了公司《未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

一、本规划制定原则

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投 资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、 稳定及积极的分红政策。

2、公司未来三年（2015-2017 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法 律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况，充分考虑和听取 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

4、坚持公开、透明的信息披露原则。

二、公司制定本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的具体内容

1、公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结 合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采 用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、

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每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行 中期现金分红。

3、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，且满足公司正常生产经营 的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等 事项，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%；具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司 盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指未来12 个月内公司拟对外投 资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的20%。

4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

四、现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

五、利润分配方案的决策机制

1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与 独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利

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润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配 的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金 分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配 政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审 议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表 决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

六、附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规 划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

宝鼎重工股份有限公司董事会

2015 年6 月18 日

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