Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Jun 17, 2015

证券代码： 002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-033

宝鼎重工股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的 非公开发行股份认购协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、协议签订基本情况

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”或“公司”）拟以非公开发行（A “ ” - 股）股票方式向宝鼎万企集团有限公司（以下简称 宝鼎万企 ）、信达 宝鼎成 长1号定向资产管理计划（以下简称“宝鼎成长1号”）、海通-宝鼎成长2号集合资 产管理计划（以下简称“宝鼎成长2号”）、蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈 京玉共八名特定投资者合计发行78,554,598股，募集资金总额为不超过100,000万 元（含发行费用）。

2015年6月16日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发 行股份认购协议》。认购对象中，宝鼎万企为公司股东，宝鼎成长1号的委托人 为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的部分委托人为公司及子公司管理人 员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇（天津）科技有限公司董事 长，上述认购对象与公司构成关联关系。刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉四位特 定投资者不构成关联关系。

本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚 需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。 二、发行对象基本情况

（一）宝鼎万企集团有限公司

1 、基本情况

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公司名称：宝鼎万企集团有限公司

公司住所：杭州余杭区塘栖镇市新街48号

法定代表人：宋亮

注册资本：伍仟零捌拾万元

成立日期：2008年9月9日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，资产经营管理； 国内广告代理、发布（除媒体及网络）；销售；矿产品、钢材。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2 、股权及控制关系结构图

截至本预案出具日，宝鼎万企的股权结构及控制的企业情况如下图：

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除持有上市公司股权和上述子公司外，宝鼎万企无其他控股及参股企业。

• （二）信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划

1 、管理人基本情况

名称：信达证券股份有限公司

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住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

成立日期：2007年9月4日

注册资本：256,870万元

经营范围：许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券 业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

2 、资产管理计划基本情况

宝鼎成长1号由宝鼎重工第一期员工持股计划委托信达证券设立和管理，用 于投资宝鼎重工本次非公开发行的股票，认购数量为7,462,687股，认购金额9,500 万元。不存在分级等结构化设计的情况。

（三）海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

1 、管理人基本情况

名称：上海海通证券资产管理有限公司

住所：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元

法定代表人：裴长江

成立日期：2012 年 6 月 26 日

注册资本：120,000 万元

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

2 、资产管理计划基本情况

宝鼎成长2号由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，募集资金全部 用于认购本次非公开发行的股份，认购数量为15,710,919股，认购金额为20,000 万元，不存在分级等结构化设计的情况。

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（四）蒋益民先生

蒋益民先生，居民身份证号1101*5455，住所为北京市朝阳区北四 环中路33号院2号楼*，2011年1月至2014年4月任杭州富铭环境科技有限公司 执行总裁、董事；2014年4月至今任茂名石化实华股份有限公司公司副总经理； 2014年12月至今任亿昇（天津）科技有限公司董事长。

（五）刘学根先生

刘学根先生，居民身份证号3101*2810，住所为：上海市普陀区真 北路1902弄46号*。上海迅风商务咨询事务所法定代表人。

（六）杨晋华先生

杨晋华先生，居民身份证号3101*2819，住所为：上海市闸北区芷 江中路459弄4号*。2007年4月至今，任上海骐骥麟德广告有限公司法定代表 人；2014年9月至今，任上海宝赞投资管理有限公司监事。

（七）辛军先生

辛军先生，身份证号 3706*6012：住所为山东省烟台市莱山区海 天名人广场 1 号楼*。2000 年 6 月至今任祥隆企业集团有限公司董事长。

（八）陈京玉女士

陈京玉女士，居民身份证号：4401*0328，住所：广东省深圳市南 * 山区工业七路30号南山阁 。

三、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容

（一）宝鼎万企集团有限公司

1 、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

乙方（认购人）：宝鼎万企集团有限公司

签订时间：2015年6月16日

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2 、股份认购

（1）认购价格

认购价格为甲方2015年6月16日公司第二届董事会第十八次会议确认的本次 非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即12.73元/股）。若甲 方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

（2）认购数量

乙方拟认购本次发行的股份8,248,233股，认购金额为10,500万元。

（3）认购方式与支付方式

乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件 的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规 定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按 相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 为乙方办理本次发行证券的登记手续。

（4）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

3 、协议的生效条件

本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

• （2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

（3）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行 股份认购协议的议案；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

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本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文 件。

4、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违 约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

本协议生效后，如乙方未按照本协议约定足额认购股份，乙方应当向甲方支 付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。

如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书 面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方 没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议， 并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（二）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

1、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

乙方（认购人）：信达证券股份有限公司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产 管理计划）

签订时间：2015年6月16日

2 、股份认购

（1）认购价格

认购价格为公司第二届董事会第十七次会议确认的本次非公开发行定价基 准日前20个交易日甲方股票交易均价（即12.73元/股）。若甲方股票在定价基准 日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

（2）认购数量

乙方拟认购本次发行的股份7,462,687万股，认购金额为9,500万元。

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（3）认购方式与支付方式

乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件 的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规 定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按 相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 为乙方办理本次发行证券的登记手续。

（4）限售期

本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

3 、协议的生效条件

本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准；

（4）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划成立。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文 件。

4 、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

如因委托人宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划导致乙方未足额认 购股份，委托人宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划应当向甲方支付违约 金，违约金数额为未认购股份的总价款的10%，该等违约金可由乙方以信达-宝 鼎成长1号定向资产管理计划的财产支付。

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如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书 面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方 没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议， 并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（三）海通 - 宝鼎成长 2 号集合资产管理计划

1 、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

乙方（认购人）：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通-宝鼎成长2号 集合资产管理计划）

签订时间：2015年6月16日

2 、股份认购

（1）认购价格

认购价格为公司第二届董事会第十八次会议确认的本次非公开发行定价基 准日前20个交易日甲方股票交易均价（即12.73元/股）。若甲方股票在定价基准 日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

（2）认购数量

乙方拟认购本次发行的股份15,710,919股，认购金额为20,000万元。

（3）认购方式与支付方式

乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件 的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规 定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按 相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 为乙方办理本次发行证券的登记手续。

（4）限售期

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本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

3 、协议的生效条件

本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

（3）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行 股份认购协议的议案；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文 件。

4 、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，给守约方造成损失的，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出 书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一 方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协 议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（四）蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉

1 、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：宝鼎重工股份有限公司

乙方（认购人）：蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉

签订时间：2015年6月16日

2 、股份认购

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（1）认购价格

认购价格为甲方公司第二届董事会第十八次会议确认的本次非公开发行定 价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即12.73元/股）。若甲方股票在定价 基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

（2）认购数量

乙方拟认购本次发行股份的具体情况如下：

认购人	认购金额（万元）	认购股数
蒋益民	20,000	15,710,919
刘学根	10,000	7,855,460
杨晋华	10,000	7,855,460
辛军	10,000	7,855,460
陈京玉	10,000	7,855,460

（3）认购方式与支付方式

乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件 的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规 定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按 相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 为乙方办理本次发行证券的登记手续。

（4）限售期

本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

3 、协议的生效条件

本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

（3）甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行 股份认购协议的议案；

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（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文 件。

4 、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违 约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构（主承销商）共 同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应 向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金，并继续履行其在该协议项下的付款 义务。

本协议生效后，若甲方延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届 满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之五的滞纳金，并 继续履行其在该协议项下的股份登记义务。本协议生效后，若甲方延迟办理股份 登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支 付认购资金总额万分之五的滞纳金，并继续履行其在该协议项下的股份登记义 务。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、宝鼎重工股份有限公司与宝鼎万企集团有限公司、信达证券股份有限公 司（代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划）、上海海通证券资产管理有限公 司（代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划）、蒋益民、杨晋华、刘学根、辛 军、陈京玉分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

宝鼎重工股份有限公司

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2015年6月18日

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