Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Mar 2, 2015

宝鼎重工股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 宝鼎重工股份有限公司

股票上市地点 ：深圳证券交易所

股票简称： 宝鼎重工 股票代码： 002552

信息披露义务人： 朱丽霞、朱宝松、钱玉英

通讯地址： 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区 邮政编码： 311106

简式权益变动报告书签署日期： 二〇一五年三月二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称 “准则15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》办法的规定，本报告书已全 面披露信息披露义务人在宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”） 中拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外， 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝鼎重工中拥有权 益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作 出任何解释或说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

目录

第一章 释义.............................................................................................................. 3 第二章 信息披露义务人介绍.................................................................................... 3 第三章 权益变动目的及计划.................................................................................... 4 第四章 权益变动方式................................................................................................ 4 第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 7 第六章 其他重大事项.............................................................................................. 7 第七章 备查文件...................................................................................................... 7 附表一 简式权益变动报告书...................................................................................... 8

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

第一章 释义

本权益变动报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

宝鼎万企	指	宝鼎万企集团有限公司
圆鼎投资	指	杭州圆鼎投资管理有限公司
公司、宝鼎重工	指	宝鼎重工股份有限公司
信息披露义务人	指	朱宝松、朱丽霞、钱玉英
本次权益变动	指	朱宝松、朱丽霞分别将直接持有公司1,100万股、 3,200 万股（共4,300 万股，占公司总股本的 14.34%）股份协议转让给钱玉英的权益变动行为。
证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告书	指	宝鼎重工股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人之一朱宝松 ：

朱宝松，无曾用名，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市余杭区，未取得其 他国家或地区的居留权。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一朱宝松先生没有在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。 二、信息披露义务人之二朱丽霞

朱丽霞，无曾用名，女，中国国籍，住所：浙江省杭州市余杭区，未取得其 他国家或地区的居留权。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人之二朱丽霞女士没有在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。 三、信息披露义务人之三钱玉英

钱玉英，无曾用名，女，中国国籍，住所：浙江省杭州市余杭区，未取得其 他国家或地区的居留权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

截至本报告书签署之日，信息披露义务人之三钱玉英女士没有在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

四、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人朱宝松与朱丽霞系父女关系，朱宝松与钱玉英系夫妻关系， 钱玉英与朱丽霞系母女关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱宝松、 朱丽霞、钱玉英三位信息披露人为一致行动人。

第三章 权益变动目的及计划

本次权益变动是信息披露义务人基于进一步完善公司股权结构而发生，有利 于公司持续稳健发展。

信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据市场情况或自身需要继续增加 或减少其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照 相关规定履行信息披露义务。

第四章 权益变动方式

一、信息披露人在公司拥有权益的股份数量及占公司已发行股份的比例

截至本报告签署日，朱宝松先生直接持有公司 4,500 万股股份，占公司已发 行股份的 15.00%；通过宝鼎万企和圆鼎投资分别持有 675 万股、617.4 万股股份， 分别占公司已发行股份的 2.25%、2.06%；直接和间接合计持有股份占公司总股 本的 19.31%。

截至本报告签署日，朱丽霞女士直接持有公司 13,050 万股股份，占公司已 发行股份的 43.5%；通过宝鼎万企和圆鼎投资分别持有公司 1,575 万股、1,215 万股股份，分别占公司已发行股份的 5.25%、4.05%；直接和间接合计持有股份 占公司总股本的 52.8%。

截至本报告签署日，钱玉英女士未直接或间接持有公司股份。

二、本次权益变动方式及变动基本情况

（一）本次权益变动方式及内容：本次权益变动方式是协议转让。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

1、协议转让双方

出让方：朱宝松、朱丽霞 ； 受让方：钱玉英

2、转让标的及对价

本协议的标的股份是指朱宝松直接持有的公司 1,100 万股股份、朱丽霞直接 持有的公司 3,200 万股股份，共计 4,300 万股股份（占公司总股本的 14.34%）以 《股权转让协议》签署前一日的股票收盘价的 50%即 4.73 元/股计算，转让总价 款为人民币 20,339 万元，其中朱宝松和钱玉英之间本次股份转让价款为人民币 5,203 万元，朱丽霞和钱玉英之间本次股份转让价款总额为人民币 15,136 万元。

3、付款安排

付款方式及期限：本协议签订后，甲方积极配合乙方完成股票过户登记手续； 在股份转让过户登记手续办理完毕之日起 5 个工作日内，受让方将转让价款支付 至出让方指定的银行帐户。

4、签订协议的时间：2015 年 2 月 28 日

5、生效时间及条件：本协议自各方签订之日起成立，于有权部门备案确认 之日起生效。

6、其他：本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、无附加特殊条件、 不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就甲方在公 司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

（二）本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份情况如下：

朱宝松直接持有公司股份4,500 万股，占公司总股本的15%，通过宝鼎万企 和杭州圆鼎投资分别持有公司股份675 万股、617.4 万股，分别占公司总股本的 2.25%、2.06%；即朱宝松先生直接和间接合计持有公司股份占公司总股本的 19.31%；

朱丽霞直接持有公司股份13,050 万股，占公司总股本的43.5%；通过宝鼎 万企和圆鼎投资分别间接持有公司股份1,575 万股、1,215 万股，分别占公司总 股本的5.25%、4.05%；即朱丽霞女士直接和间接合计持有股份占公司总股本的 52.8%；

钱玉英未直接或间接持有公司股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

信息披露义务人合计直接持有公司17,550 万股股份，占公司总股本的 58.5%；通过宝鼎万企和圆鼎投资合计间接持有公司4,082.4 万股，占公司总股 本的13.6%；即信息披露义务人合计直接和间接持有股份占公司总股本的72.1%。

本次转让方朱宝松将其直接持有的公司1,100 万股股份、朱丽霞将其直接持 有的公司3,200 万股股份，两者合计4,300 万股股份（占公司总股本的14.34%） 转让给钱玉英；

本次权益变动后，信息义务人持有公司股份情况如下：

朱宝松直接持有公司股份3,400 万股，占公司总股本的11.33%；通过宝鼎 万企和杭州圆鼎投资间接持有公司股份不变，仍分别占公司总股本的2.25%、 2.06%；即朱宝松先生直接和间接合计持有公司股份占公司总股本的15.64%；

朱丽霞直接持有公司股份9,850 万股，占公司总股本的32.83%；通过宝鼎 万企和圆鼎投资间接持有公司股份不变，仍分别占公司总股本的5.25%、4.05%； 即朱丽霞女士直接和间接合计持有股份占公司总股本的42.13%；

钱玉英直接持有公司股份4,300 万股，占公司总股本的14.34%；未间接持 有公司股份。

信息披露义务人朱宝松和朱丽霞合计直接持有公司13,250 万股股份，占公 司总股本的44.16%；通过宝鼎万企和圆鼎投资合计间接持有股份占公司总股本 的13.6%；即朱宝松和朱丽霞合计直接和间接持有股份占公司总股本的57.76%。

信息披露义务人朱宝松、朱丽霞和钱玉英合计直接持有公司17,550 万股股 份，占公司总股本的58.5%，通过宝鼎万企和圆鼎投资合计间接持有股份占公司 总股本的13.6%。

三、其他说明

（一）信息披露义务人任职情况

本次权益变动信息披露义务人朱宝松为公司董事长，不存在《公司法》第一 百四十九条规定的情形；朱丽霞为公司副董事长兼总经理，同时担任公司全资子 公司杭州联舟船舶机械有限公司、杭州宝鼎废金属回收有限公司执行董事兼总经 理，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；钱玉英为朱宝松的配偶，朱 丽霞的母亲。

（二）本次协议转让股份的信息披露义务人朱宝松、朱丽霞为公司控股股东、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

实际控制人，本次股权转让后，仍为公司控股股东、实际控制人，不会失去对公 司的控制权。

（三）本次股权出让方及其关联方不存在未清偿其对公司的负债，不存在损 害公司利益的其他情况。

（四）信息披露义务人本次转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于 股份被质押、冻结的情况。

第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内，无通过证券交易所的集中 交易买卖上市公司股份行为。

第六章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照中国证监会和深圳证券交易 所等有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规 及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

第七章 备查文件

一、信息披露义务人朱宝松、朱丽霞、钱玉英的身份证明文件； 二、本报告书所提及的股权转让协议；

三、备查文件备置地点：宝鼎重工股份有限公司董事会办公室。 信息披露义务人签章：

朱宝松 朱丽霞 钱玉英 签署日期： 2015 年 3 月 2 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

附表一 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	宝鼎重工股份有限公司	上市公司所在地	杭州余杭区塘栖镇工业 园区内
股票简称	宝鼎重工	股票代码	002552
信息披露义务 人名称	朱宝松、朱丽霞、钱玉英	信息披露义务人 注册地/经营地 址	杭州市余杭区塘栖镇
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变 化 ■	有无一致行动人	有 ■ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 ■ 否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 ■ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁 定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	朱宝松直接持股数量：4500 万股 ，直接持股比例： 15%； 通过宝鼎万企间接持股数量：675 万股， 间接持股比例：2.25%； 通过圆鼎投资间接持股数量：617.4 万股， 间接持股比例：2.06% 合计持股数量：5792.4 万股， 合计持股比例： 19.31%。 朱丽霞直接持股数量：13050 万股 ，直接持股比例： 43.5%；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

	通过宝鼎万企间接持股数量：1575 万股， 间接持股比例：5.25%； 通过圆鼎投资间接持股数量：1215 万股， 间接持股比例：4.05% 合计持股数量：15840 万股， 合计持股比例： 52.8%。 钱玉英直接持股数量：0 股 ，直接持股比例： 0； 间接持股数量：0 股， 间接持股比例：0； 合计持股数量：0 股， 合计持股比例： 0%。 三方合计直接持股数量：17550 万股，直接持股比例：58.5% 合计间接持股数量：4082.4 万股，间接持股比例：13.6% 合计持股数量：21632.4 万股，合计持股比例：72.1%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	朱宝松直接持股数量：3400 万股 ，直接持股比例： 11.33%； 通过宝鼎万企间接持股数量：675 万股， 间接持股比例：2.25%； 通过圆鼎投资间接持股数量：617.4 万股， 间接持股比例：2.06% 合计持股数量：4692.4 万股， 合计持股比例： 15.64%。 朱丽霞直接持股数量：9850 万股 ，直接持股比例： 32.83%； 通过宝鼎万企间接持股数量：1575 万股， 间接持股比例：5.25%； 通过圆鼎投资间接持股数量：1215 万股， 间接持股比例：4.05% 合计持股数量：12640 万股， 合计持股比例：42.13%。 钱玉英直接持股数量：4300 万股 ，直接持股比例：14.34%； 间接持股数量：0 股， 间接持股比例：0； 合计持股数量：4300 万股， 合计持股比例： 14.34%。 三方合计直接持股数量：17550 万股，直接持股比例：58.5% 合计间接持股数量：4082.4 万股，间接持股比例：13.6% 合计持股数量：21632.4 万股，合计持股比例：72.1%
信息披露义务 人是否拟于未	是 □ 否■

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

来12 个月内继 续增持 信息披露义务 是 □ 否 ■ 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明：

控股股东或实际控 是 □ 否 ■ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 是 □ 否 ■ 制人减持时是否存 （如是，请注明具体情况） 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是 □ 否 ■ 需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 ■

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

朱宝松 朱丽霞 钱玉英

日期： 2015 年3 月2 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11