Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Dec 19, 2014

证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2014-035

宝鼎重工股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十 四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与茂名石 化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）、天津飞旋科技研发有限公司（以 下简称“天津飞旋”）共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（以下简称“目 标公司”，具体名称以工商登记为准），实施磁悬浮鼓风机项目的研发和建设（以 下简称“标的项目”），公司拟出资4,857.40 万元，占目标公司注册资本的34%。 详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2014-033）。

二、对外投资进展公告

本次对外投资事项已经茂化实华股东大会及天津飞旋相关权力机构审议通 过，2014 年12 月18 日，公司与茂化实华、天津飞旋签订《关于共同出资设立 天津飞旋风机科技有限公司的合同》（注：合同标题仅为方便而设，目标公司名 称以最终工商登记为准），其主要内容如下：

1、投资金额及投资方式

序号	投资方名称	投资方式	投资金额 （万元）	投资金额占注册 资本比例
1	茂名石化实华股份有限公司	货币	5,142.60	36%
2	宝鼎重工股份有限公司	货币	4,857.40	34%
3	天津飞旋科技研发有限公司	无形资产使用权	4,285.00	30%
合计		货币及无形资产使用权	14,285.00	100%

2、目标公司治理结构

（1）目标公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构。 （2）目标公司设董事会，董事会由七名董事组成。董事每届任期三年。董 事会聘任或者解聘目标公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘目标公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事

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项和奖惩事项。

（3）目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中包括一名职工代表 监事。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由目标公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

3、违约条款

任何一方不履行合同项下的任何义务或者履行本合同项下的任何义务不符 合本合同约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔 偿损失等违约责任。合同各方都违约的，应当各自承担相应的责任。

4、合同生效条件

合同自以下条件全部满足之日起生效：

• （1）茂化实华股东大会批准并发布股东大会决议公告；

• （2）公司董事会批准并发布董事会决议公告；

• （3）天津飞旋股东会批准；

（4）合同各方法定代表人或其授权代表人签字且单位加盖公章。

5、合同中的其他重要条款

合同各方在此共同确认，鉴于公司和茂化实华的上市公司地位，目标公司为 上市公司的参股子公司，目标公司发生上市规则规定的应披露的交易和其他重大 事件或者与茂化实华和/或公司的关联人发生上市规则规定的关联交易，可能对 茂化实华和/或公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，目标公司应当 参照上市规则的规定，协助茂化实华和/或公司履行信息披露义务。 三、其他事项

合同签订后，各方将尽快启动目标公司筹建工作，目标公司筹建及标的项 目实施进度存在不确定性，公司将根据实际进展情况，按照有关规定及时履行信 息披露义务。

四、备查文件

《关于共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的合同》 特此公告。

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宝鼎重工股份有限公司董事会 2014 年12 月20 日