Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Apr 21, 2014

宝鼎重工股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的 有关规定，作为宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 对公司控股股东及关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况进行 了认真仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

1、关联方资金往来情况

截止2013 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守证监发[2003]56 号和深圳证券交易所的相关规定，不存在控股股东及其 他关联方违规占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

截止2013 年12 月31 日，公司严格遵守证监发[2005] 120 号的要求和规定， 不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东 的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况。

二、公司董事会《关于2013 年度内部控制的自我评价报告》的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公 司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司董事会《关于2013 年度内部控制 的自我评价报告》发表如下意见：

经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结 合公司目前的生产经营情况，建立健全了治理结构，制定了内部控制制度，完善 了内部控制体系；公司内部控制重点活动均按照相关制度的规定进行，内部控制 活动合理、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况。

经审阅，我们认为公司董事会《关于2013 年度内部控制的自我评价报告》 符合公司内部控制的实际情况，全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建

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设和运行情况，同意《关于2013 年度内部控制的自我评价报告》。

三、关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、证监会颁发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》等规定，我们作为公司的独立董事，基于公正、独立的判断市场，对 公司2013 年度利润分配预案发表如下意见：

1、公司2013 年的利润分配预案为：公司拟以2013 年末的总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共计 派发现金股利7,500,000.00 元；同时以资本公积转增股本，以15,000 万股为基 数，向全体股东每10 股转增10 股，共计转增15,000 万股，转增后总股本增加 至30,000 万股。

2、此次利润分配预案是公司董事会结合公司具体经营现状、现金流量情况、 发展战略及未来资金需求等基础上拟定的，已经公司第二届董事会第十次会议审 议通过，同意提交公司2013 年度股东大会审议。其拟定、审议程序符合相关规 定。

3、经核查，此次利润分配预案符合公司实际情况和未来经营计划的需求及 全体股东的长远利益，无损害公司及股东利益的情形。

因此，我们对2013 年度利润分配预案无异议，同意提交公司2013 年度股东 大会审议通过后实施。

四、关于聘请公司2014 年度财务审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工 作细则》等制度的相关规定，作为公司的独立董事，现对公司聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审计机构一事发表如下意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2013 年度财务报告审 计工作期间，能够遵守职业道德，按时出具审计报告，而且所出具的报告客观公 正，真实的反映公司财务状况和经营成果。考虑到立信会计师事务所具有多年为 上市公司审计的经验，熟悉公司经营情况，能够满足公司2014 年财务审计工作 要求，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审计 机构，聘期一年；同意将该议案提交2013 年度股东大会审议。

五、关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

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见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，我们对公司2013年度募集 资金存放及实际使用情况核查，并发表如下独立意见：

经核查、本报告期内，公司严格遵守募集资金管理、使用的有关规定，不存 在违规存放与使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况,与实际披露情况不存在差异，同意《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为宝鼎重工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字

页）

独立董事签字：

张 金 辛金国 朱 杭

宝鼎重工股份有限公司董事会 2014 年4 月22 日

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