Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Apr 21, 2014

宝鼎重工股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文 件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为宝鼎 重工股份有限公司（简称“宝鼎重工”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就 宝鼎重工2013年内部控制自我评价报告（以下简称“评价报告”）出具核查意见 如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等 人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、年度内部控制自我评价报 告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控 制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性 及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。公司设立了内部审 计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查， 依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控 制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

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宝鼎重工股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等法律、 法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事 工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制 度》、《募集资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《信息披露管理制度》、 《重大投资决策制度》、《控股子公司管理制度》、《关联交易制度》等重要规 章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合 法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1 、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，分别存储于 杭州银行余杭支行和深圳发展银行杭州余杭支行。2011年3月，宝鼎重工与国信 证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出 具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。截至2013年12月31日，因公司 剩余超募资金已用于永久补充流动资金，故公司注销了超募资金专户深圳发展银 行股份有限公司杭州余杭分行。

2 、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告 内容的真实性、准确性。经核查，公司有效地遵守了《信息披露管理制度》，信 息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的 事项。

3 、对外投资管理的实施情况

公司于2013年5月9日经2012年度股东大会审议通过了《关于投资设立余杭区 塘栖镇宝鼎小额贷款股份有限公司（筹）》的议案，拟发起设立杭州市余杭区宝 鼎小额贷款股份有限公司，初始注册资本2亿元，公司拟以货币形式出资6,000万

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宝鼎重工股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

元，占小额贷款公总股本的30%。同时，公司与其他股东承诺，在小额贷款公司 正式设立后1年内增资到3亿元，公司承诺增资3,000万元，共出资9,000万元，仍 占30%股份。

2014年2月28日，杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司完成工商登记注 册手续，取得了杭州市工商行政管理局颁发的注册号为330100000189889的《企 业法人营业执照》，注册资本2亿元，公司注资6,000万元，占30.00%。

4 、关联交易及对外担保的实施情况

公司本年度不存在对外担保情况。

2013年度，宝鼎重工关联交易情况为：（1）公司作为杭州余杭区宝鼎小额 贷款股份有限公司（筹）的主发起人，为其代垫了设立费用83.56万元；（2）支 付2013年关键管理人员报酬为168.65万元。

5 、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证，与董事、监事、高级管理人员、会计 师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违 规违纪现象发生，符合公司制定的财务管理制度的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、 《企业内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适 应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度 的贯彻执行提供保证。公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》 规定的标准于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2013 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与

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宝鼎重工股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告较为公允地反映了公司 2013 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

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宝鼎重工股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 王东晖 李 鑫

国信证券股份有限公司

2014 年 月 日

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