Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2013

Aug 26, 2013

关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度

宝鼎重工股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动的专项管理制度

第一章 总则

第一条 为加强宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和 高级管理人员持有公司股份及其变动的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、 证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理业务指引》、浙江证监局《关于加强董事、监事、高级管理人员持有 并买卖本公司证券管理的指导意见》等规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员以及本制度第二十四 条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行上述行为的，视作本人所为，

第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括 记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章 证券帐户信息及买卖行为的申报

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时， 委托公司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身 份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

第五条 因公司公开发行或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励 等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、 附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行 权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有 限售条件的股份。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交 所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息：

（一）公司在董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

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（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （六）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条规定涉及 的人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、 完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承 担由此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管 理人员及本制度第二十四条规定涉及的人员的证券账户和股份管理相关信息进 行登记备案、确认，并根据信息变动情况及时予以更新。

第九条 董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条规定涉及的人员应 加强对本人所持有证券账户的管理，亲自操作与使用该证券账户，并及时向董事 会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。

董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分 公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个 账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条规定涉及的人 员，在买卖公司股票及其衍生品种前，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公 司证券问询函》（附件一），并以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书负责确 认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，行成同意或反对 的明确意见，填写《有关买卖公司证券问询的确认函》（附件二），于《买卖本公 司证券问询函》计划的交易时间前将其交于问询人。如该买卖行为可能存在不当 情形，董事会秘书应当及时书面通知相关人员，并提示相关风险。

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关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度

在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行本公司股票的交易行为。

第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的，当解除限售条件满足后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请 解除限售。

第十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事 和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股票数量为基数， 按 25% 计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的本年度可转让 股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25% ，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第十四条 公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权 激励计划，或因董事、监事或高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等方式新增的无限售条件股份，当年可转让 25% ，其余 75% 锁定；新增 有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数 量。

上市未满一年的，公司董事、监事和高级管理人员证券帐户内新增的本公司 股份，按 100% 自动锁定。

第十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳 分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁 定。

第十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委 托上市公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

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关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度

公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业 板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公 司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规 范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理”。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人 信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公 司股份予以全部锁定。

第十九条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日， 深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50% 比例 计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出 售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当其账户持有本公司股份 余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化 的，可解锁额度做相应变更。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报 离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人 员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后， 离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持 本公司无限售条件股份将全部解锁。

第二十条 上市公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，上市公司 拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，上市公司应当提前五个 交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交 所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，上市公司方可提交董事会或 股东大会审议。

第四章 买卖本公司股票的禁止情况

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下

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不得转让：

• (一)公司股票上市交易之日起一年内；

• (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺 期内的；

• (四)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七 条规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买

入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

上述 “ 买入后6个月内卖出 ” 是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的； “ 卖出后6 个月内又买入 ” 是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条规定涉及 的人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

• (一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

• (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中，至依法披露后2个交易日内；

• (四)深交所规定的其他期间。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

• (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• ( 四 ) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公

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司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或 其他组织。

第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十四条规定涉及 的人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，由公司董事会秘书统一进行网上 申报，并及时检查其买卖本公司股票情况，履行信息披露义务。

第二十六条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票的情况，内容包括：

• （一）报告期初所持本公司股票数量；

• （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

• （三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买 卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深交所要求披露的其他事项。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条规定涉及 的人员应在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会秘书 向深交所申报，在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

• (一)上年末所持公司股份数量；

• (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

• (三)本次变动前持股数量；

• (四)本次股份变动的日期、数量和价格；

• (五)变动后的持股数量；

• (六)证券交易所要求披露的其他事项。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定时，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十九条 浙江省证监局和深交所对公司董事、监事、高级管理人员 及本制度第二十四条规定涉及的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍 生品种进行日常监管。

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公司董事会秘书依据浙江省证监局或深交所的要求和规定，可通过发出问询 函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源 等进行问询。

第六章 处罚

第三十条 董事会秘书在得知公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二 十四条规定涉及的人员违反本制度的，应立即展开调查，并将调查结果及时向浙 江省证监局监管责任人和深交所报告。

第三十一条 前款所述人员违反本制度买卖本公司股份及其衍生品种的，由 此所得收益归公司所有，公司因此受到的经济处罚或损害赔偿由相关责任人承 担，公司相关职能部门负责收回收益或追诉损失。

本制度第二十四条规定涉及的人员，拒绝交回收益或赔偿损失的，由相应的 董事、监事和高级管理人员代为承担，但有确切证据表明该董事、监事和高级管 理人员已应到提醒、告知义务的除外。

第三十二条 公司视情节，可以给予违反本制度的董事、监事和高级管理人 员公司行政处分；情节严重的，交由相关部门处罚。

本制度第二十四条规定涉及的人员违反本制度的，公司可以给予相应的董 事、监事和高级管理人员公司行政处分，但有确切证据表明该董事、监事和高级 管理人员已应到提醒、告知义务的除外。

因其违反本制度的行为给公司造成重大不良影响的，还应向投资者公开致 歉。

第七章 附则

第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十四条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

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附件一

买卖本公司证券问询函

编号：

公司董事会：

根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予 以确认。

本人身份	□董事/□监事/□高级管理人员/□其他___
证券类型	□股票/□权证/□可转债/□其他______
拟交易方向	□买入/□卖出
拟交易数量	________股股份
拟交易日期	自_年_月__日始至_年__月___日止

本人再次确认，我已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转 让指导意见》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规 则有关买卖本公司证券的规定，且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏 感信息。

签名：

日期： 年 月 日

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附件二

有关买卖本公司证券问询的确认函

编号：

董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖公司股票问询函已于 年 月 日收悉。

 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进

行问询函中中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股 票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

 请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的交易行为将违反下列规定 或承诺：

本确认函一式二份，问询人与董事会各执一份。

宝鼎重工股份有限公司董事会

年 月 日

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