Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2013

Aug 21, 2013

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎重工股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会

法律意见书

致：宝鼎重工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎重工股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，就公司召开2013 年第一次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其 他规范性文件以及《宝鼎重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经本所律师核查，公司董事会于2013 年8 月6 日在《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站发布了关于召开本次股东大会的通知，并公 告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

本次股东大会于2013 年8 月21 日上午9：30 起在浙江省杭州市余杭区塘栖

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

镇公司行政楼会议室召开，公司董事长朱宝松先生主持本次股东大会，会议召开 的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规 章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东 及股东代理人共3 人，持有公司有表决权股份数11,025 万股，占公司股份总数 的73.5%。以上股东均为截止2013 年8 月16 日下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记注册的公司股东。

公司董事、监事、高级管理人员、会议记录人员以及锦天城律师出席了本次 股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其 出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会大会的审议内容

关于本次股东大会审议的议案

• 1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

• 2、审议《关于修订<重大投资决策制度>部分条款的议案》；

经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围， 并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式进 行了逐项表决；现场投票按《公司章程》及《股东大会规则》规定的程序进行了 计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：

• 1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》表决结果为：同意11,025 万股，

• 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；弃权0 股，占出

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；反对0 股，占出席本次 股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；

2、《关于修订<重大投资决策制度>部分条款的议案》表决结果为：同意 11,025 万股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；弃 权0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；反对0 股， 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；

会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。 会议决议由出席会议的公司董事签名。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2013 年第一次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宝鼎重工股份有限公司2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

梁 瑾 负责人： 经办律师： 吴明德 张倩瑜

年 月 日

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