Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2013

Aug 5, 2013

宝鼎重工股份有限公司

重大投资决策制度

第一章 总则

第一条 为规范宝鼎重工股份有限公司(以下简称“公司”)的重大投资行为，保证 投资资金及资产安全，提高投资效率，维护全体股东利益，根据《公司法》和《公司章 程》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定量的货币资金、股权、 以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资而进行的投资行为，包括对内投资和对外 投资。重大投资是指公司投资额在3000 万元以上的单项对内投资和2000 万元以上的 单项对外投资。

对内投资：包括但不限于对已有生产设施的技术改造、新建生产设施、技术开发项 目以及购买专利技术等无形资产。 对外投资包括：

• 1、收购、出售股权、实物资产或其它资产；

• 2、购买其他企业发行的股票或债券；

• 3、在证券或期货市场购买股票、外汇、期货等；

• 4、以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

• 5、资产处置、资产抵押、资产置换；

• 6、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；

• 7、法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必 要的报批手续。

第四条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司的投资行为。

第二章 审批权限

第五条 重大投资的项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审 批。公司建立严格的审查和决策程序，属于重大投资项目的应当组织有关专家、专业人

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员进行评审，并报股东大会批准。

第六条 董事会审批权限：

• 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

• 资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

• 利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

• 4、投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

• 且绝对金额超过1000 万元；

• 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

• 额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 公司在连续十二个月内发生的同类投资，应当累计计算，已经股东大会、董事会审

• 议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。

6、因投资事项发生关联交易时，公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上的交 易、与关联法人发生的金额在300 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露。

第七条 股东大会审批权限:

• 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

• 资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经

• 审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

• 3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

• 利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

• 4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以

• 上,且绝对金额超过5000 万元；

• 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金

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额超过500 万元；

6、公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最 近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策 时，比照公司收购、出售资产的权限执行。

7、在进行投资事项时，公司与关联人发生的金额在3000 万元以上、且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）由股东大会批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款.

第三章 对内投资的决策程序

第八条 对内项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部 门和下属公司书面提出。

第九条 董事会办公室对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前 景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获 取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、 项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书， 并上报总经理。

第十条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织资产经营部编写项 目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审议。

第十一条 董事会战略委员会审议通过后形成议案报董事会审议。

第十二条 董事会、董事会战略委员会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专 家对《项目可行性研究报告》进行咨询和论证。

第十三条 需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会决议通过后提交股 东大会审议(需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文)。

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第四章 对外投资的决策程序

第十四条 对外项目的投资建议，由公司股东、董事、高级管理人员和相关职能部 门书面提出。

第十五条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。 第十六条 总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目 的可行性作出评审意见，经总经理办公会同意后报董事会战略委员会审议。

第十七条 董事会战略委员会审议通过后形成议案报董事会审议。

第十八条 董事会、董事会战略委员会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专 家进行咨询和论证。若投资标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格会计师事务所对该股权最近一年又一期财务会计报表进行审计；若为投资股权以 外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评 估。

第十九条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股 东大会审议(需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文)。

第五章 检查和监督

第二十条 在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏 漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议 召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项 目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。

第二十一条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际 情况向董事会、股东大会报告。

第二十二条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。

第二十三条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

第六章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第二十四条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为 产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该

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项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追 究当事人的经济责任和行政责任。

第二十五条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻 重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十六条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重 给予责任单位或责任人相应的处分。

第七章 附则

第二十七条 公司投资行为的信息披露按《深圳证券交易所股票上市规则》及相关 规定执行。

第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。

第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改亦同。股东大会授权董 事会负责解释。

第三十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

宝鼎重工股份有限公司

2013 年8 月

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