Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2013

Mar 18, 2013

宝鼎重工股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

各位股东、各位代表：

作为宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作细则》 等有关法律法规和规范性文件的要求，本人在2012 年度认真履行了独立董事工 作职责，依法行使独立董事的权利，切实维护公司及全体股东的利益。根据《深 圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》的有关要求，现将本人2012 年 度的履职情况作简要汇报。

一、出席董事会及股东大会会议和投票情况

1、出席董事会的情况

2012 年度，公司董事会共召开了7 次会议，本人亲自出席（现场或通讯表 决）7 次，没有委托出席或缺席情况。

对2012 年度历次董事会会议，我本着对全体股东尤其是中小股东诚信负责 的态度和勤勉务实的原则，认真阅读董事会会议资料，积极了解公司实际情况并 与客观、独立判断的市场形势相结合，对董事会议案审慎表决。2012 年度，本 人对7 次董事会的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各 项议案及相关事项提出异议。

2、出席股东大会的情况

2012 年度，公司共召开了4 次股东大会，本人均全部列席。

二、发表独立意见的情况

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工 作细则》的规定，本人就公司以下事项发表了独立意见：

序 号	发表独立意见的 时间	发表独立意见 的事项	发表独立意见 的类型
1	2012 年4 月5 日 一届二十三次董事会	1、关于公司控股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见	报告期内不存在控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况；不 存在对外担保情况
		2、关于2011 年度内部控制的自我评价 报告的独立意见	同意

		3、关于聘请公司2012 年度财务审计机 构的独立意见	同意提交2011 年度股东大会审议
2	2012 年5 年29 日 一届二十五次董事会	1、关于授权董事会处理与设立小额贷款 公司相关事宜的独立意见	同意
3	2012 年8 月6 日 一届二十六次董事会	1、关于公司控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见	报告期内不存在控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况；无 对外担保情况
		2、关于公司修订利润分配政策及制定 《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》 的独立意见	同意提交公司股东大会审议
		3、关于使用剩余超募资金永久补充流动 资金的独立意见	同意
4	2012 年8 月31 日 一届二十七次董事会	1、关于董事会换届选举的议案	同意提交公司股东大会审议
		2、关于第二届董事会独立董事年度薪酬 预案的议案	同意提交公司股东大会审议
5	2012 年9 月19 日 二届一次董事会	1、关于聘任公司高级管理人员的独立意 见	同意

三、在公司现场办公及对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人多次进入公司进行现场调查和考察，了解公司的生产经营 情况、内部控制制度的建立和执行力度、董事会决议和股东大会决议执行情况， 积极了解公司财务状况，通过检查公司报表，结合实际情况分析公司主要财务指 标变动原因；不定期与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联 系和沟通，及时获悉公司重大事项的决策和进展；时刻关注外部环境和市场变化， 分析公司上下游市场行情，判断公司发展面临的有利和不利因素，为公司发展提 出建议。2012 年度，本人在公司现场办公时间不少于10 天。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司的独立董事，我本着忠实、诚信的原则，在多方面关注上市公司动 态，认真履行独董职责， 维护上市公司和全体股东的合法权益。

1、在公司持续发展方面的工作。在2012 年度，我通过现场办公及调研、电 话沟通、参加董事会讨论的方式，积极了解公司的生产经营和持续发展能力，熟 悉公司科学决策水平和管理能力，监督其风险防范意识。报告期内，公司在突出 主营业务基础上，注重增强自主创新能力，努力研发新产品，开拓新市场，积极 应对市场变化，提高核心竞争力，坚持科学可持续发展。

2、在监督信息披露方面的工作。在担任独立董事期间，我持续关注公司的

信息披露工作，督促公司按照《中小板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事 务管理制度相关要求》制定《信息披露事务管理制度》，并在2012年4月根据相 关规定进行修订。报告期内，公司严格遵守相关法律、行政法规和业务规则要求， 真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证所有投资者有平等的机会获得信 息。

3、在公司规范运作方面的工作。2012 年度，我按照《中小企业板投资者 权益保护指引》的要求，监督上市公司在机构、业务、人员、资产、财务方面与 控股股东和实际控制人的独立性，认真阅读了公司依据深圳证券交易所、相关监 管机构的规定制订的关联交易制度、对外担保制度和内部审计制度等，并检查其 执行情况。经核查，本报告期内，公司与关联方的交易为正常的经营性资金往来， 且额度较小，对公司财务、业务等独立性不构成影响，不存在控股股东及其他关 联方违规占用公司资金的情形，不存在损害公司及投资者利益的情形。本报告期 内，公司未发生违规担保情形，无违规使用募集资金的情形，无内幕信息知情人 利用内幕信息从事证券交易活动的情形。

4、充分发挥工作中的独立性。报告期内，我严格按照公司《独立董事工作 细则》的规定履行职责，充分发挥独立董事的作用。2012 年度，我亲自出席公 司董事会和所担任委员的专业委员会会议，会前仔细阅读各项议案，根据自己掌 握的专业知识，对议案做出公正、独立的判断，发表独立意见，切实保护中小投 资者的利益。报告期内，共对十项事件发表独立意见，详见“二、发表独立意见 的情况”。

5、不断提高自身的履职能力。市场环境不断变化以及知识更新速度的加快， 要求独立董事不断储备更多知识和经验才能为投资者提供良好的服务。报告期 内，我参加了深圳证券交易所举办的第四十五期独立董事培训班，掌握独立董事 应具备的理论；在日常工作中，我自觉学习与资本市场相关的专业知识，掌握监 管机构的发文和通知，扩展并深入学习行业发展知识，了解地方政府出台与公司 业务相关的政策，切实增强了自身履职能力。

五、作为董事会各委员会委员所做的工作

1、作为公司提名委员会召集人，根据深圳证券交易所规则及公司《提名委 员会议事规则》的要求，于2012 年8 月29 日召集召开提名委员会会议，与其他

提名委员会委员共同对公司第二届董事会董事候选人的资格认真审查。通过征求 被提名人同意，同意提名七位董事候选人并同意提交公司第一届董事会第二十七 次会议审议。

2、作为公司审计委员会委员，我本着对公司和股东认真负责的原则，对公 司内部控制制度和内部审计制度的健全、执行情况进行监督，及时审核公司财务 信息和审计部出具的内部审计报告；与注册会计师就年度报告审计安排及审计过 程中出现的问题进行沟通；2012 年5 月参加审计委员会会议，审议《关于授权 董事会处理与设立小额贷款公司相关事宜的议案》，同意公司为主发起人设立小 额贷款公司并提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。

六、其他事项

1、报告期内，没有提议召开董事会的情况；

2、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况等。

以上是本人作为公司独立董事2012 年度履职情况报告。

2013 年，我将进一步加强学习有关法律法规和专业知识，密切关注资本市 场的发展变化和公司的经营情况，加强与高管人员的沟通，监督公司董事会决策 的科学性和内部控制的有效性，继续本着谨慎、勤勉的原则，恪尽职守，忠实的 履行独立董事应尽的义务，促进公司持续健康发展，保护广大投资者的合法权益。 感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持！

报告人：独立董事朱杭 2013 年3 月19 日