Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2013

Mar 18, 2013

宝鼎重工股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文 件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为宝鼎 重工股份有限公司（简称“宝鼎重工”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就 宝鼎重工2012年内部控制自我评价报告（以下简称“评价报告”）出具核查意见 如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等 人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、年度内部控制自我评价报 告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控 制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性 及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控

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宝鼎重工股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等法律、 法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事 工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制 度》、《募集资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《信息披露管理制度》、 《重大投资决策制度》、《控股子公司管理制度》、《关联交易制度》等重要规 章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合 法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1 、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，分别存储于 杭州银行余杭支行和深圳发展银行杭州余杭支行。2011年3月，宝鼎重工与国信 证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出 具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

2 、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告 内容的真实性、准确性。经核查，公司有效地遵守了《信息披露管理制度》，信 息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的 事项。

3 、对外投资管理的实施情况

自股票上市日至本报告出具日，公司不存在对外投资管理的实施情况。 4 、关联交易及对外担保的实施情况

自股票上市日至本报告出具日，公司不存在对外担保情况。

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宝鼎重工股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

2012年度，宝鼎重工关联交易情况为：（1）向北京富京技术公司购买软件 28.00万元（北京富京技术公司与宝鼎重工的关联关系为：宝鼎重工独立董事张 金为北京富京技术公司董事长）；（2）支付2012年关键管理人员报酬为200万元。 5 、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证，与董事、监事、高级管理人员、会计 师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违 规违纪现象发生，符合公司制定的财务管理制度的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、 《企业内部控制基本规范》及其他法律法规规章，并结合公司实际情况建立健全 了公司内部控制制度，现有内部控制设计是完整和合理的，执行是有效的，基本 能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章 制度的贯彻执行提供保证。公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本 规范》规定的标准于2012 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2012 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告较为公允地反映了公司 2012 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

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宝鼎重工股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 王东晖 李 鑫

国信证券股份有限公司

2013 年 3 月 19 日

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