Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2013

Mar 18, 2013

宝鼎重工股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的 有关规定，作为宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 对公司控股股东及关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况进行 了认真仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

1、关联方资金往来情况

截止2012 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守证监发[2003]56 号和深圳证券交易所的相关规定，公司2012 年度与关联 方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联 方违规占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

截止2012 年12 月31 日，公司严格遵守证监发[2005] 120 号的要求和规定， 不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东 的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况。

二、公司董事会《关于2012 年度内部控制的自我评价报告》的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公 司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司董事会《关于2012 年度内部控制 的自我评价报告》发表如下意见：

经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结 合公司目前的生产经营情况，建立健全了治理结构，制定并及时修订了内部控制 制度，完善了内部控制体系；公司内部控制重点活动均按照相关制度的规定进行， 内部控制活动合理、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况。

经审阅，我们认为公司董事会《关于2012 年度内部控制的自我评价报告》

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符合公司内部控制的实际情况，全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建 设和运行情况，同意《关于2012 年度内部控制的自我评价报告》。

三、关于投资设立杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公 司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司关于投资设立杭州市余杭区宝鼎小 额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”）的事项发表如下意见：

1、根据《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》、《关于鼓励 和引导民间投资健康发展的若干意见》中对拓宽民间资本投资领域和范围的鼓励 政策，按照《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《浙江省小额贷款公司试点暂 行管理办法》、浙江省政府金融办《关于要求严格把握新增小额贷款公司质量的 通知》等相关规定，公司拟作为主发起人发起设立小额贷款公司，小额贷款公司 预计注册资本2 亿元，公司出资6,000 万元，占30%的股份，同时在小额贷款公 司正式设立1 年内增资到3 亿元，公司承诺增资3,000 万元，仍占30%股份。

2、公司董事会审计委员会对本次投资做了认真审查并出具审查意见，本次 拟投资事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，并同意提交公司股东大 会审议；其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

3、 公司本次投资具有实际可操作性和可行性，符合国家产业政策，实际投 入运营后可增强公司盈利能力，有利于提升公司整体竞争力和投资收益。

因此，我们认为公司参与小贷公司的设立是必要的，不存在损害公司和股东 利益的情形，对此无异议，同意提交公司股东大会审议此次投资事项。

四、关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、证监会颁发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》等规定，我们作为公司的独立董事，基于公正、独立的判断市场，对 公司2012 年度利润分配预案发表如下意见：

1、公司2012 年的利润分配预案为：公司拟以2012 年末的总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共计派 发现金股利15,000,000.00 元；本年度不进行送红股及资本公积转增股本。

2、此次利润分配预案是公司董事会结合公司具体经营现状、现金流量情况、 发展战略及未来资金需求等基础上拟定的，已经公司第二届董事会第三次会议审 议通过，同意提交公司2012 年度股东大会审议。其拟定、审议程序符合相关规

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定。

3、经核查，此次利润分配预案符合公司实际情况和未来经营计划的需求及 全体股东的长远利益，无损害公司及股东利益的情形。

因此，我们对2012 年度利润分配预案无异议，同意提交公司2012 年度股东 大会审议通过后实施。

五、关于聘请公司2013 年度财务审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工 作细则》等制度的相关规定，作为公司的独立董事，现对公司聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构一事发表如下意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2012 年度财务报告审 计工作期间，能够遵守职业道德，按时出具审计报告，而且所出具的报告客观公 正，真实的反映公司财务状况和经营成果。考虑到立信会计师事务所具有多年为 上市公司审计的经验，熟悉公司经营情况，能够满足公司2013 年财务审计工作 要求，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计 机构，聘期一年；同意将该议案提交2012 年度股东大会审议。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为宝鼎重工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字 页）

独立董事签字：

张 金 辛金国 朱 杭 宝鼎重工股份有限公司 2013 年3 月18 日

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