Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Aug 7, 2012

投资者关系管理制度

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宝鼎重工股份有限公司

投资者关系管理及其信息披露制度

（2012.8 第一次修订）

第一章 总则

第一条 为规范宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管 理及其信息披露，充分保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公 司章程》等规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度所述的投资者关系管理是指公司通过接待机构投资者、分析 师、新闻媒体等特定对象，开展一对一沟通、现场参观、电话咨询、投资者关系 平台问答、业绩说明会、分析师会议、业绩说明会、路演、新闻发布会等活动， 加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解等工作。

本制度所述的信息披露管理是指公司对在投资者关系管理过程中形成的投 资价值分析报告、新闻稿，以及在相关网站、公司关键管理人员和内幕信息知情 人员的博客、微博中发布的信息的管理。

第三条 制定本制度的目的：

（一）规范公司投资者管理行为，提升服务投资者的管理理念；

（二）增进投资者对公司的了解和认知；

（三）建立稳定和优质的投资者基础，获得市场的理解和支持；

（四）提高公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

第四条 投资者关系管理及其信息披露的原则：

（一）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司所有股东及其潜在投资者， 避免进行选择性信息披露；

（二）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见和建议，实现公司与投 资者之间的双向沟通，形成良性互动；

（三）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟 通效率，降低沟通成本；

（四）合规披露原则。公司应遵守国家法律、法规及监管部门、深交所对上

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投资者关系管理制度

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市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；

（五）充分披露原则。除强制的信息披露外，在不涉及经营秘密的基础上， 公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；

（六）诚实守信原则。公司的投资者关系管理工作应客观、真实和准确，避 免因过度宣传产生误导。

第五条 除公司明确授权外，公司董事、监事、高级管理人员和员工不得在 推广和接待活动中代表公司发言。

第六条 公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系 管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、 业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。

第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实 际控制人及公司其他员工在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动前，应及 时告知公司董事会秘书，并按照本制度规定执行。

第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实 际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中 违反本制度规定，应当承担相应责任。

第二章 投资者关系管理负责人及职责

第九条 公司董事会秘书负责牵头投资者关系管理工作，证券事务代表协助 董事会秘书开展工作。公司董事会办公室为负责公司投资者关系管理的工作机 构。

第十条 投资者关系管理负责人的主要职责包括：

(一) 关注政治、经济等宏观环境的变化，了解证券市场及本公司相关行业 的新闻报道等各类信息，并及时向公司高级管理人员和董事会反馈；

(二) 全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况，负责 策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；

(三) 负责建立、修订、完善并监督实施公司的内部协调机制和信息采集制 度、投资者关系管理制度等相关内部制度；

(四) 负责对公司高级管理人员和相关职能部门负责人及相关工作人员进行 投资者关系管理相关知识的培训；

(五) 负责公司与投资者的沟通、联络以及信息发布工作，举办分析师说明

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会等会议和路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，机 构调研的活动，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的 参与度。

• (六) 建立并维护与交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构

• 之间良好的公共关系，维护公司的公共形象；

• (七) 其他改善和提升投资者关系的工作。

第十一条 从事投资者关系工作的员工须具备以下素质：

• (一) 熟悉公司产品、运营、市场、财务和人事等状况，对公司有比较全面

• 地了解；

• (二) 具备良好的知识结构，熟悉证券、法律、财务等方面的相关知识；

• (三) 具备良好的沟通技巧，品行端正，诚实信用，有较强的协调能力和应

变能力。

第三章 投资者关系管理内容及行为规范

第九十二条 公司进行投资者关系活动的对象包括但不限于 （一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

• （二）证券分析师及行业分析师；

• （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）其他相关机构。

第十三条 公司在年报、半年报披露前三十日内、重大信息临时公告前十五 日内应尽量避免接受投资者现场调研、媒体采访等，防止泄漏未公开重大信息。 第十四条 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话号码，并在网址或咨询 电话号码发生变更后，及时公告。

第十五条 公司要加强公司网站建设和维护，利用文字、图片、视频等形式 为投资者提供行业新闻、公司动态、专题报道、公司治理、公司公告等信息，开 辟投资者关系管理专栏，公开接待电话、电子邮箱、投资者论坛、传真号码，工 作时间有专人负责接听投资者咨询电话，及时与投资者开展互动交流，并在保证 信息披露合规性基础上于一周内答复相关提问，将提问及答复情况以书面形式归 档。

第十六条 公司应加强对官方、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息 知情人员、员工的博客、微博等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠

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道泄漏未公开重大信息。

第十七条 公司董事会秘书负责查看投资者关系互动平台上接收到的投资 者的提问，并根据情况对提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复，不得 在互动平台上就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。证券 事务代表协助董秘开展相关工作。

第十八条 公司应当在年度报告后的十日内举行网上业绩报告说明会，公司 董事长或总经理、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表 人（至少一名）应当出席说明会，会议包括以下内容：

• (一) 公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

• (二) 公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

• (三) 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

• (四) 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方

• 面存在的困难、障碍、或有损失；

(五) 投资者关心的其他问题。

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括 日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、 公司出席人员名单等。

第十九条 除按照法定要求在审议发行证券事项、重大资产重组方案、股权 激励计划草案等议案时提供网络投票外，鼓励公司在年度股东大会以及审议重大 关联交易事项时提供网络投票，为中小投资者行使股东权利提供便利。

第二十条 当机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、 座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，指派两人以上陪同参观，并由 专人回答参观人员的提问，避免参观者有机会获取未公开信息。

第二十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不 得提供未公开重大信息。若机构和个人提出的问题涉及未公开重大信息，或者回 的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第二十二条 公司业绩说明会、分析师会议、路演等活动应采取网上直播的 方式进行，并事先以公告的形式就活动时间、方式、地点、网址、公司出席人员 名单和主要内容等向投资者予以说明，使所有投资者均有机会参与，避免出现选

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择性信息披露。

第二十三条 公司实施在融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人 或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提 供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第二十四条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需 要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露 有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现信息泄露、市场 传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施或报告深圳证券交易所并立即公告。

第二十五条 公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息 交流时，一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施或 报告深圳证券交易所并立即公告：

• (一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

• (二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；

• (三) 持有上市公司总股本5％以上股份的股东及其关联人；

• (四) 新闻媒体的新闻从业人员及其关联人；

• (五) 与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

• (六) 与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流；

• (七) 交易所认定的其他单位或个人。

第二十六条 公司在推广和接待工作中，确因特殊情况需按照法律、法规和 规范性文件规定披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易 日开市前进行正式披露。

第四章 现场接待投资者的工作细则

第二十七条 投资者调研活动实行预约制度，由公司董事会办公室负责确认 投资者的身份，董事会秘书负责统一安排投资者现场参观过程。由董秘等两人以 上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问，避免参观者有机会获取未公开信息。 第二十八条 公司与特定对象（投资者）进行直接沟通前，应当要求特定对 象（投资者）签署承诺书，具体格式见附件一。

特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象 可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以 与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承

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投资者关系管理制度

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诺书的，只能以所在机构名义签署。

第二十九条 沟通过程中由专人回答问题、记录沟通内容，同时简要记录现 场调研过程中谈及的超出提纲的内容和相关重要数据。书面回复和会谈纪要需经 董事会秘书和来访人员共同签字确认。

来访者进行摄像、录音以及向公司指定人员以外的其他人员进行采访应当经 过公司批准，未经过公司批准的，公司有权禁止来访者摄像、录音及采访。

第三十条 董事会办公室人员应当要求特定对象将基于交流沟通行程的资 价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司，经董事会秘书核查并同 意后方可对外发布。

（一）核查内容。不需要对文件的结论或推理过程进行核查，仅需要核查文 件涉及公司的基础信息是否存在未公开重大信息、虚假、错误或误导性记载。 （二）核查方式和时间。公司在收到文件后两个交易日内向特定对象提供书 面反馈文件。

（三）保密责任。对于特定对象提前知会的文件，公司负有保密义务，在特 定对象对外发布前，公司及其相关人员不得使用或对外泄漏。

第三十一条 公司与特定对象交流沟通后，还应进行复核，及时检查是否存 在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏。一旦出现信息泄露、市场传闻 或证券交易异常，公司应及时采取措施或报告深圳证券交易所并立即公告 第三十二条 公司接待投资者来访应建立备查登记制度，对接受或邀请对象 的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，在投资者关系活动结束 后，董事会办公室指定人员将会议记录、现场录音、演示文稿、向投资者提供的 文档等文件资料存档并妥善保管，存档期限为十年，并编制《投资者关系活动记 录表》，具体格式见附件二。

第五章 投资者关系管理信息披露

第三十三条 公司在年度报告“投资者关系管理”一节中披露报告期内利用 网络开展投资者关系管理工作情况，并建立投资者关系管理工作档案，将投资者 关系管理工作情况及时归档。

第三十四条 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中若向特定对 象提供了未公开的非重大信息，公司应当按照本相关要求及时向所有投资者披

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露，确保所有投资者可以获取同样信息。

第三十五条 公司应当将投资者关系管理相关制度通过上市公司业务专区 提交深圳证券交易所互动易网站（http://irm.cninfo.com.cn）相应栏目披露， 同时在公司网站予以披露。

第三十六条 公司在投资者关系活动结束后，应当编制《投资者关系活动记 录表》（见附件二），并将《投资者关系活动记录表》及活动过程中所使用的演示 文稿、提供的文档等附件及时通过业务专区在深圳证券交易所互动易网站刊载， 同时在公司网站刊载。

公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息，若在投资者关系活动中违规 泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采 取其他必要措施。

第三十七条 公司董事会应当保证在互动易网站刊载的投资者关系活动相 关文件的真实性、准确性和完整性。相关文件一旦在互动易网站刊载，不得撤回 或替换。如果发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件， 并向互动易网站申请在文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。

第三十八条 公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的，应当在五个 交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对 公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处 分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉 会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。

第六章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、监管部门和深圳证 券交易所规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、 法规、监管部门和深圳证券交易所规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 相冲突，按国家有关法律、法规、监管部门和深圳证券交易所规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第四十条 本制度自董事会审议通过之日起执行。

第四十一条 本制度的解释权属于公司董事会。

宝鼎重工股份有限公司董事会

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附件一

承 诺 书

宝鼎重工股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规 定做出如下承诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意 打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员 进行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中 获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券 或建议他人买卖你公司证券；

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本 次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的 投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源， 不使用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的 投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发 布或使用至少两个工作日前知会你公司；

（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任； （公司也可明确规定责任的内容）

（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈 等）活动，时间为： 年 月 日 ；

（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。 经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研 （或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构 名义签署的承诺书）

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附件二、投资者关系活动记录表

证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工

宝鼎重工股份有限公司投资者关系活动记录表

编号：

	编号：	编号：
投资者关系 活动类别	□特定对象调研□分析师会议 □媒体采访□业绩说明会 □新闻发布会□路演活动 □现场参观 □一对一沟通 □其他 （请文字说明其他活动内容）
参与单位名称 及人员姓名
时间
地点
上市公司 接待人员
投资者关系活动 主要内容介绍
附件清单
日期		年 月 日

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