Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Aug 7, 2012

证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2012-022

宝鼎重工股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）第一届董事会第 二十六次会议于 2012 年 8 月 6 日 9：00 在公司办公楼四楼会议室以现场及通讯 结合表决的方式召开。本次会议的会议通知已于 2012 年 7 月 26 日以专人、邮件 和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事 7 人，实出席表决董事 7 人，公 司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱宝松主持。会议的召开和表 决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书 面和通讯结合方式表决通过了以下议案：

一、关于修订《公司章程》部分条款的议案

本次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意提交 公司 2012 年第二次临时股东大会审议。详见附件《公司章程对应条款修正案》 及《公司章程》（2012 年 8 月）。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于制定《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的议案

本次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划> 的议案》，同意提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。详见公司在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2012-2014）股东回报规划》。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

本次会议审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，详见公司 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理及其信息披露制 度》（2012 年8 月）。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

本次会议审议并通过公司《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议

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案》。独立董事发表明确的同意意见，监事会审议通过并发表同意意见，保荐机 构出具了核查意见。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《中国证券报》披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

五、关于公司《2012 年半年度报告及摘要》的议案

本次会议审议通过了公司《2012 年半年度报告及摘要》的议案。

《2012 年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012 年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》、《中 国证券报》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

六、关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案

本次会议审议通过了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》，决 定于2012 年8 月23 日（星期四）上午9：30 召开2012 年第二次临时股东大会， 审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。详见公司刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的《关于召开2012 年第二 次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司董事会

2012 年8 月7 日

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宝鼎重工股份有限公司章程对应条款修正案

根据2012 年8 月6 日宝鼎重工股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议，本公司章程作如下修改：

条款	原章程内容	修订后的章程内容
第一 百五 十五 条	第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可 以进行中期现金分红； （三） 公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定； （四） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配 政策。 （二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金及股票相 结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。 （三）利润分配时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次分红，在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件及比例： 1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

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		公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以 现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件： 根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计划情况，在保 证股票方式分配利润后的总股本与公司当前经营规模相适应的 前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具 体额度由董事会拟定并审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配决策程序和机制： 1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状 况及当前需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例及其决策程序要求等事宜，制定合理的年度或中期利 润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三

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分之二以上独立董事表决通过，独立董事对利润分配预案发表 明确意见；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配 具体方案及决策程序进行审核，并经半数监事通过，在监事会 决议公告中披露监事会的审核意见。 4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会 应作出现金利润分配预案。若公司当年不进行或低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后 提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及 留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。 （八）利润分配政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部 经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分

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配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事 及监事会对此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

本议案还需提交宝鼎重工股份有限公司2012 年第二次临时股东大会审议，本议案及修订后的《公司章程》经2012 年第二次临时 股东大会审议通过后生效。

宝鼎重工股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

朱 宝 松

日期：2012 年8 月6 日

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