Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Aug 7, 2012

宝鼎重工股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定， 作为宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股 股东及关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了核查，基 于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

1、关联方资金往来情况

截止2012年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号和深圳证券交易所的相关规定，不存在控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

截止2012 年6 月30 日，公司严格遵守证监发[2005] 120 号的要求和规定， 不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东 的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况。

二、 关于公司修订利润分配政策及制定《未来三年（2012-2014 年）股东回 报规划》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，作为公司的独立董 事，我们本着客观独立的原则，对公司此次修订《公司章程》中利润分配政策条 款及制定《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》事项发表如下意见：

公司保持自身可持续发展的同时重视对投资者的合理回报，在考虑实际经营 情况、长期发展需要、未来融资环境和计划等因素的基础上明确了利润分配方式、 时间、现金分红的分配条件和比例、股票股利的分配条件以及利润分配政策的决

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策程序、调整机制，制定了持续、稳定的利润分配政策。在利润分配决策程序和 调整机制中重视与股东特别是中小股东的沟通、交流，通过多渠道听取中小股东 的意见和诉求，有利于保护投资者合法权益，符合中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

因此，我们同意修订《公司章程》中利润分配政策的条款及制定的《未来三 年（2012-2014年）股东回报规划》，同意提交公司股东大会审议。

三、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》的规定，作为 公司的独立董事，我们本着客观独立的原则，对公司使用剩余超募资金永久补充 流动资金的事项发表如下意见：

（1）公司本次使用超募资金补充流动资金，已履行了必要的审批程序；

（2）公司本次使用超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵 触，不影响募投项目的有效实施，无变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。

（3）经审查，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补 充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

（4）公司使用超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营中的资金需 求，降低资金成本，提高募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件和 业务规则的规定。

因此，我们同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为宝鼎重工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字 页）

独立董事签字：

张 金 辛金国 朱 杭

宝鼎重工股份有限公司 2012年8月6日

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