Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Apr 6, 2012

证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2012-004

宝鼎重工股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）第一届董事会第 二十三次会议于 2012 年 4 月 5 日 9：00 在宝鼎重工办公楼四楼会议室以现场表 决的方式召开。本次会议的会议通知已于 2012 年 3 月 25 日以专人、邮件和电话 方式送达全体董事。会议应到表决董事 7 人，实到表决董事 7 人，公司监事和高 级管理人员列席了会议，会议由董事长朱宝松主持。会议的召开和表决程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面投票方式 表决，通过了以下议案：

一、关于公司《2011 年度总经理作报告》的议案

本次会议审议并通过了公司《2011 年度总经理作报告》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于公司《2011 年度董事会工作报告》的议案

经与会董事审议通过了公司《2011 年度董事会工作报告》的议案，同意提 请公司2011 年度股东大会审议。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的 公司《2011 年年度报告》相关章节。

公司独立董事张金、辛金国、朱杭向董事会递交了《独立董事述职报告》， 并将在公司2011 年度股东大会上进行述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事述职报告》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、关于公司《2012 年度财务预算方案》的议案

本次会议审议通过了关于公司《2012 年度财务预算方案》的议案，并同意 提交2011 年度股东大会审议。

2012 年经营目标预计实现销售收入50,000.00 万元，实现净利润7,507.06 万元，分别比上年增长12.27%和3.83%。（本预算为公司2012 年度经营计划的内 部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团

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队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。） 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、关于公司《2011 年度财务决算报告》的议案

本次会议审议并通过关于公司《2011 年度财务决算报告》的议案，同意“公 司全年实现营业收入44,536.09 万元，同比增长10.09%；实现利润总额8,366.15 万元，同比降低0.22%；实现归属于上市公司股东的净利润7,229.95 万元，同 比增长1.82%。”同意本议案提交公司2011 年度股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

五、关于公司《2011 年年度报告及摘要》的议案

本次会议审议通过了公司《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》 的议案，同意提请公司2011 年度股东大会审议。

• 《2011 年年度报告摘要》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》、《中国证券报》。《2011 年年度报告》全 文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 六、关于公司《2011 年度利润分配预案》的议案

本次会议审议通过了公司《关于2011 年度利润分配预案》的议案，同意“以 总股本150,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含税）， 共计派发现金股利30,000,000.00 元；本年度不进行送红股及资本公积转增股 本”。同意本议案提交2011 年度股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 七、公司董事会《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 本次会议审议并通过了《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报

• 告》的议案，同意提请2011 年度股东大会审议。

• 保荐机构和审计机构分别对本报告出具了核查意见和鉴证意见。详见巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

• 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 八、公司董事会《关于2011 年度内部控制的自我评价报告》的议案

• 本次会议审议通过了公司董事会《关于2011 年度内部控制的自我评价报告》

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的议案，公司审计机构和保荐机构分别对该报告出具鉴证报告和核查意见，监事 会和独立董事发表同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

九、关于《聘请公司2012 年度财务审计机构》的议案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年为上市公司提供审计服务的 表现和对公司2011 年审计工作结果，认为该所能够对公司财务状况进行独立审 计，可胜任公司2012 年财务审计工作要求，同意继续聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2012 年度财务审计机构，聘期为一年。同意提交2011 年度 股东大会审议本议案。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意续聘立信会计师事务所为公 司2012 年度财务审计机构。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十、关于修订《公司章程》部分条款的议案

为避免《公司章程》因排污许可证有效期届满更换而修订，拟对相应条款进 行修订，详见附件《公司章程对应条款修正案》。

另外，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》2.2.12 条款的规定，上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累 积投票制度。拟对《公司章程》的对应条款进行修订，详见附件《公司章程对应 条款修正案》。

本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意提请 2011 年度股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十一、关于修订公司《内幕信息知情人登记制度》的议案

本次会议审议通过了关于修订公司《内幕信息知情人登记制度》的议案。

• 修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十二、关于修订公司《外部信息使用人登记制度》的议案

• 本次会议审议通过了关于修订公司《外部信息使用人登记制度》的议案。

• 修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案

本次会议审议通过了关于修订《公司信息披露管理制度》的议案。修订后 的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、关于召开2011 年度股东大会的议案

本次会议审议通过了《关于召开2011 年度股东大会》的议案，决定于2012 年5 月8 日9：00 召开2011 年度股东大会，详见公司刊登于《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2011 年度股东大 会的通知》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司

董事会 2012 年4 月6 日

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附件：《公司章程对应条款修正案》

公司章程对应条款修正案

根据 2012 年 4 月 5 日宝鼎重工股份有限公司第一届董事会第二十三次会议 决议，本公司章程作如下修改：

条款	原章程中的内容	修订后的章程内容
第十三条	经依法登记,公司的经营范围: 铸钢件，铸 铁件，锻造，金属加工；起重设备、通用 机械的设计、制造和销售；新材料、新工 艺的研发；服装、手套、模具生产（污染 物排放许可证有效期至2012 年2 月4 日）； 含下属分公司经营范围。以工商核准经营 范围为准。	经依法登记,公司的经营范围:铸钢件、 铸铁件，锻造、金属加工；起重设备、 通用机械的设计、制造、销售；新材料、 新工艺的研发；服装、手套、模具的生 产（凭合法有效许可证经营）；含下属分 支机构的经营范围。（以工商核准经营范 围为准）。
第八十二 条	（三）董事、监事的选举方式 股东大会选举两名以上董事或监事时 采用累积投票制，董事会和监事会中的职 工代表董事、监事由公司职工代表大会选 举产生。选举独立董事不采取累积投票制。	（三）董事、监事的选举方式 股东大会选举两名以上董事或监事 时采用累积投票制，选举独立董事也实 行累积投票制，独立董事和非独立董事 的表决分别进行。董事会和监事会中的 职工代表董事、监事由公司职工代表大 会选举产生。

本议案还需提交宝鼎重工股份有限公司 2011 年度股东大会审议，本议案及 修改后的公司章程经 2011 年度股东大会审议通过后生效。

宝鼎重工股份有限公司（盖章）

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