Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Apr 6, 2012

宝鼎重工股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东、各位股东代表：

作为宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法 律法规和规范性文件的要求，本人在2011 年度认真履行了独立董事的职责，恪 尽职守，勤勉尽职，依法行使独立董事的权利，出席了公司2011 年度相关会议， 认真审议各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东 尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为 指引》和相关准则的规定，现将本人2011 年度的履职情况作简要汇报。 一、出席会议的情况

• 1、出席公司董事会会议及表决情况

2011 年度，公司董事会共召开了11 次，本人亲自出席（现场或通讯表决） 11 次，没有委托出席或缺席情况。

本着诚信负责的原则和勤勉务实的态度，在公司召开董事会前事先阅读会议 文件，了解公司实际情况，客观、独立地判断市场形势，以严谨的态度对董事会 议案进行投票表决。2011 年度，本人对十一次董事会的所有议案均投了赞成票， 无反对、弃权和回避的情形，也未对各项议案及相关事项提出异议。

2、出席股东大会的情况

2011 年度，公司共召开了5 次股东大会，本人均全部亲自出席参加。 二、发表独立意见的情况

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》、 《独立董事工作细则》的相关规定，就公司有关事项发表了独立意见。

序 号	发表独立意见 的时间	发表独立意见的事项	发表独立意见的类型
1	2011 年4 月6 日 （第一届董事会 第十三次会议）	1、《关于公司2010 年度内部控制自我评价报告 的独立意见》；	同意
		2、《关于聘请2011 年度审计机构的独立意见》；	同意提交2010 年度股东大会审议

		3、《关于控股股东及其他关联方占用资金及对 外担保的专项说明和独立意见》	报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经 营性占用公司资金情况，无对外担保情况
2	2011 年5 月12 日 （第一届董事会 第十六次会议）	1、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永 久补充流动资金的独立意见》	同意
		2、《关于使用募集资金置换先期投入募投项目 自筹资金的独立意见》	同意
3	2011 年8 月21 日 （第一届董事会 第十九次会议）	《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见》	报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用 公司资金的情况；报告期内不存在对外担保情 况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内 的对外担保情况
4	2011 年9 月26 日 （第一届董事会 第二十次会议）	《关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》	同意聘任陈衡雷先生为公司副总经理

三、在公司现场办公及对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人多次进入公司进行现场调查和考察，了解公司的生产经营 情况、内部控制制度的建立和执行力度、董事会决议和股东会决议执行情况、财 务状况等；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通， 及时获悉公司重大事项的决策、进展；时刻关注外部环境和市场变化，分析公司 未来发展形势，积极对公司经营管理提出建议。

四、保护投资者合法权益方面做的工作

作为宝鼎重工股份有限公司的独立董事，我忠实履行职责，在多个方面关注 上市公司的动态，履行应尽的义务，维护上市公司和全体投资者的合法权益。

1、在公司持续发展方面的工作。在2011 年度，我通过现场调研、电话沟通 的方式，充分利用董事会会议讨论的机会，积极了解公司的生产经营和持续发展 情况。在新接订单和手持订单的增速略有回落的基础上，公司保持相对稳健的经 营策略，在供应商的选择、客户的拓展等方面充分考虑可能存在或发生的风险， 提升销售业务员和技术员的专业素质，为公司产品结构转型和应对外部复杂的经 济环境奠定基础。

2、在监督信息披露方面的工作。在担任独立董事期间，我持续关注公司的 信息披露工作，督促公司按照《中小板信息披露业务备忘录第8 号：信息披露事 务管理制度相关要求》制定信息披露事务管理制度，严格遵守相关法律、行政法 规，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并保证所有投资者有平等的机会 获得信息。

3、在公司规范运作方面的工作。2011 年度，本人按照《中小企业板投资者 权益保护指引》的要求，监督上市公司在机构、业务、人员、资产、财务方面与 控股股东和实际控制人的独立性，认真阅读了公司依据深圳证券交易所、相关监 管机构的规定制订的关联交易制度和对外担保制度等，健全投资者权益保护的内 部约束机制，并检查其执行情况，未发现公司有违规担保和关联交易的情形。

4、充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照公司《独 立董事工作细则》的规定履行职责，充分发挥独立董事的作用。2011 年度，亲 自出席公司董事会会议和担任委员的董事会战略委员会和董事会薪酬与考核委 员会会议，会前仔细阅读各项议案，根据当前形势和相关法律法规以及自己的专 业知识，对议案做出公正、独立的判断，发表独立意见，切实保护中小投资者的 利益。2011 年度，共对七项事件发表独立意见，详见“二、发表独立意见的情 况”。

5、不断提高自身的履职能力。中国经济迅速发展，市场环境不断变化，需 要知识和经验的积累作为基础。在日常工作中，我自觉学习与公司主营业务、资 本市场的专业知识，参加证券交易所组织的独立董事培训，掌握监管机构的发文 和通知以及地方政府出台与公司业务相关的政策，以增强自身履职能力，在履职 过程中更好的保护投资者利益。

五、作为董事会各委员会委员所做的工作

1、作为公司董事会战略委员会委员，将自己了解的行业动态及时与公司管 理层沟通，同时与公司管理层就公司未来发展作深入探讨，要求公司管理层在稳 健经营的基础上，时刻关注重点财务指标的变化，针对不断变化的行业形势，制 定清晰的发展规划和愿景；建议公司在立足船舶铸锻件的基础上，要加大进入海 油工程领域的力度；在生产能力有限的条件下，研发附加值高的新产品；督促募 投项目的建设速度，尽快投产；关注政府的文件和政策，把握市场发展的大方向。

2、作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人与公司其他相关成员 在2011 年初根据公司董事及高管的岗位性质、工作水平提出激励方案，监督董 事和高管激励制度的执行情况，切实履行职责。

六、其他事项

1、报告期内，没有提议召开董事会的情况；

2、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况等。

以上是本人作为公司独立董事2011 年度履职情况报告。

2012 年，我将进一步加强学习有关法律法规和专业知识，密切关注资本市 场的发展变化和公司的经营情况，加强与高管人员的沟通，监督公司董事会决策 的科学性和内部控制的有效性，继续本着谨慎、勤勉的原则，恪尽职守，忠实的 履行独立董事应尽的义务，促进公司持续健康发展，保护广大投资者的合法权益。 感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持！

报告人：独立董事张金 2012 年4 月5 日