Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Feb 21, 2012

国信证券股份有限公司关于

宝鼎重工股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司限售股份上市流通实施细则》等法律法规的要求，作为宝鼎重工股份有限公 司（以下简称“宝鼎重工”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，国信证券 股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对宝鼎重工限售股份持有 人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如 下：

一、保荐人进行的核查工作

根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的 承诺，自 2012 年 2 月 27 日起，宝鼎重工限售股份持有人吴铮持有的限售股份将 上市流通。

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上 市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司股票发行和股本变动情况

公司首次公开发行股票前股本为 7,500 万股，经中国证券监督管理委员会证 监许可【2011】70 号文核准，公司首次公开发行普通股（A 股）2,500 万股，上 市后公司总股本为 10,000 万股。

2011年5月5日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于<公司2010年度利 润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，以资本公积金转增股本，即以公司股 本总数10,000万股为基数，每10股转增5股。公司于2011年6月21日实施了资本公 积金转增股本方案，转增后公司总股本为15,000万股。

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三、限售股份持有人的承诺及执行情况

根据宝鼎重工《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺 如下：

公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎 投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、 吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行 人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其 所持有的公司股份。

截至本核查意见签署日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承 诺。

四、本次可上市流通股份的情况说明

• 1、本次限售股份可上市流通时间为2012年2月27日。

• 2、公司首次公开发行股票前已发行股份本次解除限售的数量为225万股，占

• 公司股本总额的1.50%，实际可上市流通数量为225万股。

3、股份解除限售及可上市流通具体情况：

		所持限售股份 数量（万股）	本次解除限售 数量（万股）	本次实际可上市 流通数量（万股）
序号	限售股份持有人名称				备注
1	吴铮	225.00	225.00	225.00	——
	合计	225.00	225.00	225.00	——

五、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况， 保荐人重点核查了以下相关文件：

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• 1、宝鼎重工《首次公开发行股票招股说明书》；

• 2、宝鼎重工出具的《解除限售股的提示性公告》；

• 3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的宝鼎重工《限

• 售股份明细数据表》。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开 发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。 公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等有关规定，不存在实质性障碍。

• 保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

• (以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司限 售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

王东晖 李鑫

国信证券股份有限公司

年 月 日

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