Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Sep 27, 2011

宝鼎重工股份有限公司

加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动自查结果 及整改计划

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控 规则落实”专项活动的通知》要求，宝鼎重工股份有限公司（以下简 称“公司”）对内部控制制度的制定和运行情况作了详细自查，并填 写了《中小板上市公司内控规则落实自查表》（以下简称《自查表》）， 现将自查结果和整改计划报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

1 、公司基本情况

宝鼎重工股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）是在原杭 州宝鼎铸锻有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由朱丽 霞、朱宝松、吴铮、杭州圆鼎控股有限公司、杭州圆鼎投资管理有限 公司作为发起人，注册资本为 7,500 万元（每股面值人民币 1 元）。 公司于 2009 年 9 月 30 日取得杭州市工商行政管理局 330184000061391 号企业法人营业执照。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]70 号文核准，于 2011 年 2 月 16 日向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 2,500 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格 20.00 元，募集资金总额 50,000 万元，扣除发行费用 4,083.20 万元，募集资金净额 45,916.80 万元。 立信会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的募集资金

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到位情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2011] 第 10500 号《验资 报告》。经深圳证券交易所《关于宝鼎重工股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上 [2011]62 号）同意，公司发行的人民币 普通股股票于 2011 年 2 月 25 日在深圳证券交易所中小板挂牌上 市，发行后公司股本由 7500 万股增至 1 亿股。 2011 年 4 月公司完 成了工商变更登记手续，公司注册（实收）资本变更为 1 亿元。

公司 2010 年度股东大会审议通过《关于公司 2010 年度利润分配 及资本公积转增股本预案》，同意以公司首次公开发行股票并上市后 的总股本 1 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含 税）；以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。 2011 年 6 月 21 日，公司 2010 年度权益分派实施完毕，公司总股本由 1 亿股增 至 1.5 亿股。 2011 年 7 月公司完成了工商变更登记手续，公司注册 （实收）资本变更为 1.5 亿元。 公司住所：杭州余杭区塘栖镇工业 园区内；法定代表人：朱宝松；经营范围：铸钢件、铸铁件锻造、金 属加工；服装、手套、模具的生产（有效期至 2012 年 02 月 04 日）； 含下属分公司经营范围。

2 、公司组织结构

（1）公司的外部组织结构

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30%
吴 铮 朱丽霞 54% 27.33% 朱宝松
70% 钱少伦
刘祖勤
吴建海
圆鼎控股
赵晓兵
18.67%
7.5% 圆鼎投资 社会公众股
25%
1.5% 43.50% 15%
7.5%
宝鼎重工股份有限公司
100% 100%
联舟机械 宝鼎废金属
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（2）公司的内部组织结构

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
审计部 董事会办公室
销 质 设 技 生 供 人 总 财
售 量 备 术 产 应 力 经 务
部 管 管 研 管 仓 资 办 部
理 理 发 理 储 源
部 部 部 部 部 部
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二、自查工作开展情况及自查结果

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公司对内部控制制度的制定和运行情况进行了详细检查，检查结 果如下：

1 、组织机构建设情况

董事会各专门委员会由三名董事组成；独立董事占审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集 人；审计委员会的召集人辛金国先生为会计专业人士；公司内部审计 部门归属于董事会下属审计委员会领导。

2 、内部控制制度建设

公司已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存 货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力 资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。公司已建立内部审计 制度，内部审计制度由公司董事会审议通过。

3 、内部审计部门和审计委员会工作情况

内部审计部门由三名专职人员从事内部审计工作；内部审计部门 已物色李新尉为专职负责人，但是尚未由审计委员会提名，董事会任 免。

内部审计部门每季度向审计委员会汇报一次工作；内部审计部门 在审计委员会的督导下，每季度对关联交易、对外担保、证券投资、 风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事 项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检 查，出具检查报告并提交董事会。

内部审计部门按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和

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报告；内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间遵守 有关档案管理规定；内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用情 况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。审计委 员会每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报 告，保存有会议纪要；审计委员会每季度向董事会报告一次。 4 、重点核查事项

公司已建立《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕 信息知情人管理制度》，其中已包括内部保密、重大信息内部报告等 制度。公司已明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报 告责任人。公司 4 月 8 日公布 2010 年年度报告，并于 4 月 20 日举行 年度报告说明会；公司指派或授权董事会秘书负责查看投资者关系互 动平台，并及时处理相关信息；公司在《投资者关系管理制度》中规 定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书，截至 8 月 31 日公司与特定对象直接沟通的，特定对象均已签署承诺书；公司开展 投资者关系活动，每次在活动结束后向深交所报备了投资者关系管理 档案。

公司已建立募集资金管理制度；公司明确董事会、股东大会对募 集资金使用的审批权限；募集资金的使用履行了相应的审批程序和披 露义务，监事会、独立董事、保荐机构对募集资金使用发表明确意见；

公司已签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监 管协议》内容符合规定；公司会计部门已经设立了募集资金使用情况 的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。

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《公司章程》明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项 的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；公司制 定了《关联交易制度》，对公司关联交易的处理做了明确约定； 2011 年 1-8 月份公司无关联交易发生；公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用上市公司资金的情况； 与关联人无资金往来；

公司制定了《对外担保决策制度》；同时明确划分股东大会、董 事会对对外担保事项的审批权限；自查期内公司无对外担保。

公司制定了《重大投资决策制度》明确了股东大会、董事会对风 险投资的审批权限及审议程序。

公司制定了《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》。 5 、内部控制的检查和披露

公司 2010 年年度报告同时披露内部控制自我评价报告；独立董 事、监事会对内部控制自我评价报告出具明确同意意见； 2009 年度 聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行了审计；认定 公司内控有效；

6 、其他

上市后 6 个月内尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的 证券公司签署《委托代办股份转让协议》，公司已于 9 月初与国信证 券股份有限公司签订了《委托代办股份转让协议书》。

公司章程中明确“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转 让系统继续交易”；独立董事除参加董事会会议外，每年对公司进行

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现场检查的时间大于 10 天；公司控股股东、实际控制人已签署《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案； 自查期间公司董事、监事、高级管理人员没有买卖本公司股票。

三、整改事项及整改计划

• 1 、内审部门已物色李新尉为专职负责人，但是尚未由审计委员

• 会提名，董事会任免。

整改责任人：董事会秘书

整改计划： 拟由审计委员会提名，在最近一起董事会会议上审 议。

整改结果：审计委员会已提名李新尉先生为公司内审部专职负责 人，并由第一届董事会第二十次会议审议通过。该事项已整改完毕。

• 2 、截止 8 月 31 日，公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务

• 资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》

整改责任人：董事会秘书

整改计划： 尽快与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券 公司签署《委托代办股份转让协议》，

整改结果： 公司已经于 9 月初与国信证券股份有限公司签订了 《委托代办股份转让协议书》。该事项已整改完毕。

宝鼎重工股份有限公司董事会

2011 年 9 月 27 日

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