Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Aug 4, 2011

宝鼎重工股份有限公司

公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告披露的内容真实、 准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证 监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于在新上市公司中开展公司治 理专项活动的通知》（浙证监上市字[2011]78号）等有关文件精神和要求，按照 浙江证监局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，宝鼎重工股份有限公司 （以下简称“公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公 司章程》的规定，开展了公司治理专项活动。

一、公司治理专项活动开展的情况

（一）自查情况

浙江证监局《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》下发后， 公司董事会高度重视，将通知下发至公司董事、监事及高级管理人员并组织认真 学习，要求深刻领会通知精神。同时成立治理专项活动工作组，由董事长担任组 长，董事会秘书负责治理专项活动具体工作的安排与落实，确保工作顺利开展。

2011 年5月，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》和浙江证监局《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通 知》提出的自查事项，逐条对照检查，形成了关于公司治理专项活动的自查报告 和整改计划。

2011 年5月30日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《宝鼎重 工股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，在提 交给浙江监管局、深圳证券交易所审核备案后，于2011 年5月31日在《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露。

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（二）公众评议情况

2011年5月31日，公司公告了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和 整改计划，进入公众评议阶段。为了使广大投资者和社会公众更好地参与公司治 理情况的评议，提出宝贵意见和建议，公司指定专人并设立多个方式听取意见和 建议：

联系部门及人员：董事会办公室 吴建海 张晶 联系电话： 0571-86319217 联系传真：0571-86319217 电子信箱：wjh@bd-zg.com

（三）专项检查情况

2011 年6月22日，浙江证监局对对公司治理情况进行了专项检查，并下发了 《关于宝鼎重工股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证 监上市字[2011]135号）。

二、公司治理存在问题的整改落实情况

（一）自查阶段发现的问题及整改落实情况

1、进一步强化董、监、高及其他相关人员上市相关法律法规、规章制度的 学习。

整改落实情况：

（1）公司积极组织董监高参加监管机构组织的培训：2011 年5 月，公司副 董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书参加了浙江证监局组织的新上市公司 见面会，2011 年6 月，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书参加了深 圳证券交易所组织的中小企业板监管与发展座谈会；2011 年7 月份董事会秘书 参加了中小企业板上市公司第九期董事会秘书资格培训班。公司将持续推进相关 人员的学习，积极参加各监管机构组织的学习培训机会。

（2）请保荐代表人给公司相关人员进行培训；

（3）公司内部积极组织相关人员学习法律法规、规章制度，如观看交易所 编制的《内幕交易警示录》，学习浙江证监局编制的《上市公司典型案例读本》 等；

通过学习和培训，公司全体董事、监事、高级管理人员的透明意识、规范意

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识、诚信意识和自律意识得到了强化和提高。

2、加强公司网站建设，完善网站功能。

整改落实情况：聘请专业公司设计公司网站，新网站中将增加投资者管理相 关板块，同时增加公司网站信息量，提高公司与投资者的网络沟通能力。目前网 页设计初稿已经完成，公司将组织人员进行讨论修改，预计7 月底公司新网站将 上线。

3、进一步发挥董事会各专门委员会的作用

整改落实情况：公司积极为各专业委员会履行职责提供必要的条件，并指定 董事会秘书负责协调各专业委员会与内部相关职能部门的沟通；公司将积极征求 专业委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、内控及内部审计等方面的专 业意见，提高公司科学决策能力和风险防范能力；定期向独立董事汇报公司的业 务开展情况等，保证各专业委员会和独立董事能及时了解和掌握公司各项业务的 进展情况。

4、进一步完善内部控制制度建设；

整改落实情况：董事会根据公司实际运作情况以及对照监管机构对上市公司 的具体要求，对尚未制定的内部管理制度进行了完善。公司制定了《重大突发事 件应急机制》、《财务会计信息四方沟通机制》、《大股东定期沟通机制》、《外 部信息使用人登记制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报重大差错责任 追究制度》等一系列制度，将提请第一届董事会第十八次会议审议并披露。

（二）公众评议阶段发现的问题及整改落实情况

公司在公众评议阶段未收到投资者和社会公众关于公司治理相关的评议信 息。公司欢迎投资者和社会公众今后对本公司的治理工作多提意见和建议。

（三）浙江证监局专项检查情况和公司整改落实的具体措施

1、你公司应补充制定《重大突发事件应急机制》、《财务会计信息四方沟 通机制》、《大股东定期沟通机制》、《外部信息使用人等级制度》、《内幕信 息知情人登记制度》和《年报重大差错责任追究制度》等规定。

整改落实情况：上述《重大突发时间应急机制》、《财务会计信息四方沟通 机制》、《大股东定期沟通机制》、《外部信息使用人登记制度》、《内幕信息 知情人登记制度》、《年报重大差错责任追究制度》，已制订完成，并交由第一

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届董事会第十八次会议审议。

2、你公司应分解信息披露工作职责，进一步细化各部门工作要求，责任落 实到人。并制定相应的奖惩措施，确保信息披露的及时性、完整性。

整改落实情况：公司已制定了《信息披露管理制度》、《年报重大差错责任 追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，明确规定 了公司信息披露涉及部门和相关负责人员的工作职责、信息披露的程序、审核校 对以及信息披露的管理和责任追究，公司将严格按照监管机构的相关规章制度和 公司内部管理制度的规定，切实做好信息披露工作，确保信息披露的及时性、完 整性和主动性，加强公司透明度。

3、你公司应在《投资者关系管理制度》中补充具体接待流程，明确接待投 资者来访的手续。

整改落实情况：公司已对《投资者关系管理制度》进行补充完善，规定投 资者接待工作由董事会秘书负责统一安排，明确投资者现场调研及来电咨询的接 待流程和手续，实行预约制度并提供书面的调研提纲、预先签署《承诺书》，公 司指派两名或两名以上人员陪同、接待，合理安排参观过程，并由专人回答问题、 记录沟通内容。公司会严格执行《投资者关系管理制度》的规定，处理好投资者 关系，赢得投资者对公司的信任。

4、你公司应进一步完善内部审计力量，制定年度内部审计工作计划，完善 内部审计工作底稿，切实发挥内部审计工作的监督作用。

整改情况说明：公司内部审计工作需要进一步加强，经过整改，目前公司内 部审计部门已有序地开展工作。鉴于公司内部审计岗位具有较强的专业性，公司 在选聘内审工作人员时提出了相对较高的要求，因此在较短的时间内没有选聘到 合适的人才。截至本报告出具之日，公司已通过人才市场公开招聘内审工作人员。

5、你公司应根据我局《关于加强董事会秘书管理的意见》（浙证监上市 字[2008]132 号）的要求，配备1 名专职证券事务代表。

整改落实情况：拟提名张晶担任公司证券事务代表，并提交一届十八次董 事会审议。

张晶女士个人简历如下：

张晶，中国公民，无境外居留权，1986 年11 月出生，于2011 年1 月毕业 于浙江工业大学高等职业教育专业，研究生学历，教育学硕士学位。 进入公司

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后，分别在总经办、董事会办公室任职。最近五年未在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员等职务；与公司控股股东、公司实际控制人不存在关联关系，未持 有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员及证券事务代表 的情形。

6、你公司应在董事会会议通知中明确会议召开的方式；如董事无法亲自参 会的，则需以书面方式委托其他董事进行表决。

整改落实情况：公司对照《董事会议事规则》、《公司章程》，检查董事 会文件准备工作中的疏漏，现已明确董事会会议通知内容及注意事项。公司董事、 监事及高级管理人员承诺严格按照议事规则行事，董事会办公室工作人员按照相 关规定起草董事会文件。

三、 公司治理专项活动的总结

通过本次开展的治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进一步完善了 公司内部管理制度，提高了公司治理的水平，为公司整体竞争力的提升奠定厚实 的基础。

由于公司设立时间和步入资本市场的时间均较短，公司治理水平还有待进一 步提升，公司需要建立规范运作的长效机制。今后，公司将以本次专项治理活动 为契机，继续严格按照中国证监会、浙江监管局、深圳证券交易所等监管部门的 要求，不断提高公司治理意识，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完 善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。

宝鼎重工股份有限公司董事会

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