Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

May 13, 2011

国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补 充流动资金》等有关规定，作为宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工” 或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”或“保荐人”）对宝鼎重工超募资金使用计划进行了认真、审慎调查。核 查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会 关于本次超募资金使用计划的议案文件、组织召开了有关此事项的沟通会议，对 其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]70 号文核准，公司首次公开发行 （A 股）2,500 万股人民币普通股，发行价格为每股 20 元，募集资金总额为 50,000.00 万元，扣除发行费用 4,083.20 万元后，实际募集资金净额为 45,916.80 万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 33,440.03 万元超募资金 12,476.77 万元。

以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所审验确认，并由其出具了《验 资报告》（信会师报字[2011]第 10500 号）。

公司已对募集资金采取了专户存储制度。

三、超募资金使用计划

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第一届董事会 第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动 资金的议案》，决定将超募资金 12,476.77 万元中的 3,000 万元偿还银行贷款， 2,000 万元永久补充流动资金用于购买原材料和辅料。根据公司《关于使用部分 超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》，使用的具体如下：

1 、 3,000 万元超募资金用于偿还银行贷款

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则 并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟将超募资金中 3,000 万元用 于偿还银行贷款。公司银行贷款利率和超募资金存款利率之间存在利率差异，以 一年为期限计算，至少可以减少利息支出 62 万元，直接提升经营利润。

上述事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会 均对该事宜发表了同意意见。

2 、 2,000 万元超募资金用于永久补充流动资金

根据 2011 年年度经营目标，公司加大了市场开发力度，随着客户订单的需 求量不断提高，原材料及辅料采购需求增加所致的流动资金需求持续上涨。公司 根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》 等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化地原则，在保证公司募集资金投 资项目建设正常进行的前提下，公司拟用超募资金中 2,000 万元永久性补充流动 资金，用于购买原材料和辅料，以公司现有银行贷款利率和募集资金专用账户的 存款利率测算，以一年为期限计算，可以降低财务费用 42 万元。

上述投资事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监 事会均对该事宜发表了同意意见。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划有助于公司在保证募集资金项目建设资金需求的 前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营利润，符合 全体股东利益，其使用是合理、必要的；

4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司超募 资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

王东晖 李 鑫

国信证券股份有限公司

2011 年 月 日

4

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==