Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

May 6, 2011

上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码：200120 电话：（8621）6105-9029 传真：（8621）6105-9100

上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎重工股份有限公司

2010年年度股东大会

之

法律意见书

二○一一年五月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

上海市锦天城律师事务所

关于宝鼎重工股份有限公司

2010 年年度股东大会

法律意见书

致：宝鼎重工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“锦天城”）接受宝鼎重工股份有限公司 （以下称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司2010 年年度股东大会（以 下称“本次股东大会”）。锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下称“《中小 板规范运作指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等 法律、法规和规范性法律文件以及《宝鼎重工股份有限公司章程》（以下称《公 司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、 召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

锦天城及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起 予以公告。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本 次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

ALLBRIGHT LAW OFFICES

一、本次股东大会的召集、召开程序

经锦天城律师核查，公司董事会于2011 年4 月8 日在《证券时报》、《中国 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站发布了关于召开本次股东大会的通知，并 公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

本次股东大会于2011 年5 月5 日上午9：00 起在浙江省杭州市余杭区塘栖 镇公司三楼会议室召开，公司董事长朱宝松先生主持本次股东大会，会议召开的 时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《中小板 规范运作指引》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东 及股东代理人共7 人，持有公司有表决权股份数75,009,400 股，占公司股份总 数的75%。

公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公 司法》、《中小板规范运作指引》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

• 1、审议《关于公司<2010 年度董事会工作报告>的议案》；

• 2、审议《关于公司<2010 年度财务决算报告>的议案》；

• 3、审议《关于公司<2011 年度财务预算方案>的议案》；

• 4、审议《关于公司<2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》；

• 5、审议《关于聘请2011 年度审计机构的议案》；

• 6、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

• 7、审议《关于公司< 2010 年年度报告及摘要>的议案》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

经锦天城律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以 记名投票表决方式对公告的议案进行了逐项表决；按《股东大会规则》及《公司 章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

（二）表决结果

本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。表决结果为全部议案 均获得审议通过。具体表决情况如下：

1、审议通过了《关于公司<2010 年度董事会工作报告>的议案》,表决结果 为：

同意75,009,400 股，对应表决权占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持表决权的100%；弃权0 股；反对0 股。

2、审议通过了《关于公司<2010 年度财务决算报告>的议案》，表决结果为：

同意75,009,400 股，对应表决权占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持表决权的100%；弃权0 股；反对0 股。

3、审议通过了《关于公司<2011 年度财务预算方案>的议案》，表决结果为： 同意75,009,400 股，对应表决权占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持表决权的100%；弃权0 股；反对0 股。

4、审议通过了《关于公司<2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的 议案》，表决结果为：

同意75,009,400 股，对应表决权占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持表决权的100%；弃权0 股；反对0 股。

5、审议通过了《关于聘请2011 年度审计机构的议案》，表决结果为：

同意75,009,400 股，对应表决权占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持表决权的100%；弃权0 股；反对0 股。

6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：

同意75,009,400 股，对应表决权占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持表决权的100%；弃权0 股；反对0 股。

• 7、审议通过了《关于公司< 2010 年年度报告及摘要>的议案》，表决结果为：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

同意75,009,400 股，对应表决权占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持表决权的100%；弃权0 股；反对0 股。

会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。 会议决议由出席会议的公司董事签名。

锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《中 小板规范运作指引》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会 议所通过的决议均合法有效。

以下无正文，为宝鼎重工股份有限公司 2010 年度股东大会法律意见书的签 字页。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

（本页无正文，为宝鼎重工股份有限公司 2010 年度股东大会法律意见书的签字 页）

本法律意见书正本叁份。

本法律意见书出具日为 2011 年 5 月 5 日

上海市锦天城律师事务所

负责人：

吴明德

经办律师：

楼建锋 张倩瑜

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==