Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Apr 12, 2011

宝鼎重工股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘 书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《宝鼎重工股份有限公司章程》 （以下简称“ 《公司章程》” ）及相关法律法规，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董 事会负责。

第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或 他人谋取利益。

第四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。公司投资证券部协助董事会秘书的工作。 第五条 董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规定。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

• （一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

• （二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

• 第八条 有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司章程》相关规定的任何情形之一的；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或二次以上通报批评；

• （四）公司现任监事；

• （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条 在原任董事会秘书离职后三个月内公司应重新聘任董事会秘书。

• 第十条 董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行

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董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。在指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，仍由董事长代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第十一条 公司可以聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责时，证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其解聘：

• （一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（三）违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司 或投资者造成重大损失；

（四）出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的 任何一种情形。

第十三条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。

第十四条 董事会秘书离任前，须接受董事会、监事会的离任审查，将有关 档案文件、正在办理或待办理事项，在监事会的监督下移交。

第十五条 公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议，董事会秘书承诺在离 任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第三章 董事会秘书的职责

第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理工作 细则和重大信息的内部报告工作细则，促使公司和相关当事人依法履行信息披露 义务；

（二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；

（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

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会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；

（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、证券交易所的其他规定和公司章程；

（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；

（九）《公司法》规定要求其履行的其他职责。

第四章 绩效评价

第十七条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导考 核。

第十八条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第五章 附 则

第十九条 本工作细则经董事会会议通过之日起生效，由公司董事会负责解 释。

第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定修订后，报董 事会审议通过。

宝鼎重工股份有限公司

2009年9月26日

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