Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Apr 12, 2011

宝鼎重工股份有限公司 重大信息内部报告制度

宝鼎重工股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、 完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对 本公司或本公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情 形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门（以下简称 “信息报告义务人”），应当及时将相关信息通过董事会秘书向本公司董事长、总 经理、董事会、监事会报告的制度。

第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支 机构、公司下属企业（指公司直接或间接持股比例超过50%的子公司或对其具有 实际控制权的公司）。

第四条 公司各部门负责人、公司下属分支机构或全资子公司的负责人、公 司控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员均为负有 向董事会报告重大信息的义务人（即“信息报告义务人”），负有报告其职权范围 内所知悉的重大信息的义务。

本公司的控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及本公司的实际控制人， 在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向本公司董事长、总经理和董 事会秘书报告。

第五条 公司董事会秘书具体承办重大信息报告的具体工作。

第六条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工 作关系了解到公司重大信息的人员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露

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之前，负有保密义务。

第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对信息报告义务人进行 有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的 及时性、准确性和完整性。

第二章 重大信息的范围

第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公

司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下情形：

（一）需提交本公司董事会、监事会审议的事项；

• （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；

• （三）公司独立董事的声明、意见及报告；

• （四）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限

于：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、其它重大交易。

（五）公司或全资子公司、控股子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包

括：

1、上述第（四）项所述交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

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• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

• （六）重大诉讼、仲裁事项；

• （七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；

• （八）利润分配和资本公积金转增股本事项；

• （九）公司回购股份的相关事项；

• （十）公司及公司股东发生承诺事项；

• （十一）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序而公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采 取强制措施及出现其他无法履行职责的情况。

• （十二）公司出现下列情形之一的：

• 1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策或会计估计；

• 4、公司董事会审议通过公开发行股票等融资方案；

• 5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制公司的情

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况发生或拟发生变更；

• 6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动；

• 7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原 材料采购、销售方式发生重大变化等）；

• 8、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；

• 9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影

响；

• 10、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• 11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 12、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托；

• 13、获得大额政府补贴等额外收益；

• 14、转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经 营成果产生重大影响的其他事项。

第九条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发 生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信 息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出 现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东 应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构和单位，应 以书面形式向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政 府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。

第三章 重大信息内部报告程序

第十一条 公司各部门及全资、控股子公司等信息报告义务人应在以下任一 时点最先发生时，向公司董事会秘书预报该部门负责范围内或该公司可能发生的 重大信息：

• （一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

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（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道 或应当知道该重大事项时。

第十二条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告 该部门负责范围内或该公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决 议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当 及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重 大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或 否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相 关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付 或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当 及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日 报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当 及时报告事件的进展或变化情况。

第十三条 信息报告义务人应当在第一时间先以电话方式向公司董事会秘 书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董事会秘书，与信 息有关的书面文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会秘书。

第十四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（包括年度报 告、半年度报告和季度报告）。年度报告、半年度报告和季度报告涉及的内容资 料，公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供资料。

公司董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应及时向公司董 事长、总经理汇报。

公司董事会、监事会、高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司对应披

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露信息的收集、整理、报告工作。

发生应上报信息而未及时上报的，公司将酌情对有关信息报告义务人进行处 分；给公司造成经济损失的，公司将依法追究有关责任人的赔偿责任。

第十五条 公司董事会秘书依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定，对公司各部门、子公司或其他人员上报的内部重大 信息进行分析和判断，如需要公司履行对外公开信息披露义务的，公司董事会秘 书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行 相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第十六条 公司董事会秘书可指定专人对上报的信息进行整理并妥善保存。

第四章 附 则

第十七条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行，其中涉及上市后规定 的公司上市后生效，修改时亦同。

宝鼎重工股份有限公司

2010 年1 月22 日

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