Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Apr 12, 2011

宝鼎重工股份有限公司股东大会议事规则

宝鼎重工股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）和《宝鼎重工股份有限公司章程》（以 下简称公司章程）的有关的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临 时股东大会应当在 2 个月内召开。

第二章 股东大会的召集

第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

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宝鼎重工股份有限公司股东大会议事规则

第十三条 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知，通知股东临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。

第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

一 ( ) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

( 二 ) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

( 三 ) 披露持有公司股份数量；

( 四 ) 是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒；

( 五 ) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第十九条 公司应当在章程规定的地点召开股东大会。

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宝鼎重工股份有限公司股东大会议事规则

第二十条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。

第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会 议主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

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宝鼎重工股份有限公司股东大会议事规则

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

第三十三条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 “ ” 决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十八条 股东大会的决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第三十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。

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宝鼎重工股份有限公司股东大会议事规则

第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为 10 年。

第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。

第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。

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第五章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第四十五条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不 含本数。

第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。

宝鼎重工股份有限公司 2009 年 9 月 26 日

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