Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Jan 30, 2011

宝鼎重工股份有限公司

Baoding Heavy Industry Co.,Ltd.

（杭州余杭区塘栖镇工业园区内）

首次公开发行股票 招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

宝鼎重工股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意：

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎 投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、 吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行 人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其 所持有的公司股份。

二、滚存利润分配方案

经公司 2009 年度股东大会决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行 后的新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济环境变化的风险

本公司归属于大型铸锻件行业，主要为船舶、电力、工程机械、石油化工等 行业提供配套。公司主要下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏 观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。

由美国次贷危机引发的金融危机对包括中国在内的全球经济产生了重大影 响，并且逐渐从金融领域波及到实体经济，经济增速普遍放缓。2009 年中国经济 逐渐回暖，各行业发展趋稳回升。根据中国船舶工业行业协会统计，我国造船完 工量保持稳步上升， 2009 年全国造船完工量 4,243 万载重吨，同比增长 47%；根

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据中国电力企业联合会统计，2009 年全社会用电量达到 36,430 亿千瓦时，用电量 增速达 5.96%，此外，国家 4 万亿的基础建设投资也快速拉动了对重型工程机械 设备的需求，大型铸锻件作为以上行业的上游行业直接受益。

虽然全球宏观经济走势已显现回暖的趋势，公司相关下游行业已逐渐进入上 行通道，但如果金融危机对实体经济的影响进一步加深，或者公司不再适应宏观 经济调控政策的变化，本公司的生产经营将受到不利影响。

（二）经营资质和认证缺失的风险

本公司业务经营需要取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经 营资质或认证，包括 CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR、BV、LR 、RS 等十大主流船级社认证、起重吊钩和起重吊钩组的《产品质量认可证书》、 ISO9001-2000 质量管理体系认证等。

若本公司未能持续遵守相关规定及标准，则本公司的经营资质或认证可能被 暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接 影响本公司的生产经营活动。

（三）产品结构集中导致的风险

本公司进入船舶配套领域较早，船舶配套大型铸锻件产品认可度较高，市场 份额国内领先。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件产品销售收入占公司主营业 务收入的比例分别为 50.84%、69.05%、67.27%和 72.16%，占比较大。

为了优化产品结构，近年来本公司在稳固船舶配套大型铸锻件市场地位的同 时不断加大技术研发投入，不断丰富产品种类，拓展新的盈利增长点，进一步增 强公司的市场竞争力。此外，公司还计划募集资金并投资于“年精加工 20,000 吨 大型铸锻件建设项目”和“年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目”，通过前一项 目，公司将在现有生产工序基础上实现向下道精加工工序延伸，提高产品的技术 含量，增加产品的附加值，强化产品的行业配套性，并实现公司的业务升级；通 过后一项目，公司将形成对原有吊钩总成各主要部件产品进行精加工及精加工后 的装配能力，对外销售吊钩总成，产品结构将进一步得到优化。上述募集资金投 资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润 增长点的同时，生产出更符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。

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虽然公司的各项措施已取得或将取得一定的效果，但目前船舶配套大型铸锻 件所占比重仍然较大，存在一定程度的产品结构集中风险。

（四）下游造船行业的发展及行业政策变化对公司经营业绩影响的风险

公司专业从事大型铸锻件的生产和销售并在船舶配套细分领域形成了较高的 专业优势，公司产品 70%以上为船舶配套大型铸锻件并最终应用于船舶。

我国造船行业自 2000 年以来发展迅猛，目前已经成为世界第一造船大国，2006 至 2007 年，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，《船 舶工业中长期发展规划（2006-2015）》等多项政策，以支持我国造船行业的发展， 在造船行业的带动下，公司业绩也迅速增长。2008 年金融危机引发造船行业新增 订单锐减，造船行业步入调整期，2009 年我国船舶新接订单量较上年下降 50%以 上。2009 年 9 月，国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和 重复建设引导产业健康发展若干意见》出台，要求“严格执行《船舶工业调整和 振兴规划及船舶工业中长期发展规划》，今后三年各级土地、海洋、环保、金融等 相关部门不再受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船 台的扩建项目，要优化存量，引导企业利用现有造船设施发展海洋工程装备”，以 促进造船行业健康稳定发展。2010 年在全球宏观经济复苏和国家 4 万亿投资计划 等多重因素的作用下，船舶行业复苏明显，新船订单市场也摆脱了 2009 年初时的 冻结状态，2010 年 1-6 月我国新承接船舶订单 2,378 万载重吨，为去年同期新增 订单量的 4 倍，已基本接近去年全年的水平。根据中国船舶工业行业协会的估计， 全年造船完工量将达到 5,500 万载重吨左右，新承接船舶订单有望达到 3,500-4,000 万载重吨。

公司所生产的船舶配套大型铸锻件作为一种配套产品，其直接下游为船舶配 套业。目前国家不支持造船行业盲目扩张，但对船舶配套行业的态度是积极和鼓 励的，我国船舶配套行业发展相对滞后。《船舶配套业发展“十一五”规划纲要》 明确提出：要提高船用柴油机及其关键零部件、甲板机械、舱室机械、大型铸锻 件、船舶分段等优势产品生产能力；中国船舶工业行业协会于 2009 年 10 月发布 《关于进一步抓好船用设备国产化工作，促进船舶工业健康、协调发展有关问题 的通知》，要求全行业充分认识提高国产船舶配套设备装船率对振兴我国船舶工业 的重要性；2010 年 10 月，工业和信息化部出台《机械基础零部件产业振兴实施方

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案》提出：需围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，将船舶配套领域作 为重点领域之一。

报告期内，受下游造船行业和船舶配套业发展及政策变化的影响，公司的经 营业绩也随之有所波动。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件的销量分别为 12,648.31 吨、21,334.82 吨、18,525.04 吨和 11,025.22 吨，销售收入分别为 15,196.44 万元、29,173.42 万元、24,552.59 万元和 14,055.46 万元，销量和销售收入整体呈 现先升后降再升的趋势，和下游行业的发展趋势基本吻合。

2009 年，下游许多规模较小的船舶配套设备制造企业受金融危机的冲击较大， 订单和经营业绩下滑严重，使得公司对该类企业的销量和销售收入下降，受此影 响，船舶配套大型铸锻件的销量和销售收入分别较上年下降 13.17%和 15.84%； 2010 年 1-6 月，下游造船行业尤其是船舶配套业的逐步回暖，同时，公司通过积 极调整销售思路、拓展业务渠道，逐步加大了对国内市场的开发力度，经营情况 整体向好。

报告期内，公司预收款项余额分别为 2,032.11 万元、3,862.15 万元、1,367.64 万元和 1,045.66 万元，2009 年预收款项下降较多，主要系规模较小的成套设备企 业受金融危机影响较大，其订单下降使得对公司的采购也下降，而公司对该等客 户一般要求合同签订后预付部分货款，公司对其销售下降使得预收款项下降。但 公司客户信用良好，还款较为及时，使得报告期内公司的应收账款周转率保持较 高的水平，分别为 6.64 次、6.62 次、5.19 次和 2.79 次，经营活动产生的现金净额 也保持相对稳定，分别为 6,232.55 万元、5,644.43 万元、6,463.75 万元和 4,618.67 万元，保证了公司正常的营运资金。

目前，公司下游造船业出现回暖迹象，再加上船舶配套业国产化率的持续提 升需求，公司经营情况整体好转。但是，如果未来下游行业因宏观经济和行业政 策变化而发生重大波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。

（五）原材料价格波动风险

公司大型铸锻件产品所需的主要原材料为钢锭、废钢。大型铸锻件行业普遍 按照“原材料成本+加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动必然会 对产品的销售定价和销售毛利产生影响。

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公司销售毛利对钢锭采购价格波动的敏感性较强，钢锭价格宽幅波动给公司 合理控制生产成本、制定产品销售价格及保持经营利润的稳定增长造成了较大影 响。报告期内，公司销售毛利对钢锭采购单价的敏感性系数为：

项 目	2010 年1－6 月	2009 年	2008 年	2007 年
钢锭采购占采购总额的比例	58.06%	57.71%	67.95%	62.28%
毛利对钢锭采购单价敏感系数	-1.59	-1.52	-2.44	-2.75

注：假设当期的钢锭采购全部转入当期的营业成本

由上表可以看出，公司毛利对钢锭采购单价波动较为敏感，以 2009 年为例， 在销售数量、单位售价等其他因素不变的情况下，若钢锭采购单价每上涨 1%，则 公司毛利降低 1.52%。

虽然公司通过积极加快技术改造和产品研发的投入，开发技术含量和附加值 更高的产品，提高产品售价，一定程度上降低原材料价格波动对公司生产经营的 影响，但由于钢锭等主要原材料的价格波动与产品价格变动在时间上和幅度上都 存在一定的差异，因此原材料价格的变动会对公司经营业绩的稳定性产生一定影 响。

（六）公司享受的税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响

报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：

单位：万元

项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
1、营业外收入（政府补助）	194.51	76.02	218.58	337.40
2、营业外收入（销售再生资源增值税 退税）	235.73	—	—	—
3、相应增加的企业所得税	107.56	19.00	54.65	111.34
4、营业外收入（福利企业增值税返还）	27.13	161.88	289.33	238.88
5、营业外收入（锻件产品增值税退税）	—	244.25	277.31	—
6、所得税（国产设备投资所得税抵免）	—	—	1,038.57	852.40
7、所得税（高新技术企业税率优惠）	334.91	663.58	—	—
8、税收优惠和政府补助增加的净利润	684.72	1,126.73	1,769.14	1,317.34
9、报表净利润	3,189.19	6,763.97	6,181.89	4,439.61
10、税收优惠和政府补助增加的净利润 占报表净利润的比例（%）	21.47	16.66	28.62	29.67
11、扣除税收优惠和政府补助因素后的	2,504.47	5,637.24	4,412.75	3,122.27

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净利润

报告期内，公司扣除税收优惠和政府补助的净利润分别为 3,122.27 万元， 4,412.75 万元、5,637.24 万元和 2,504.47 万元，2007-2009 年逐年增长，盈利能力 不断增强。与此同时，税收优惠和政府补助增加的净利润占公司同期净利润的比 重整体呈下降趋势，说明随着经营规模的扩大，公司对税收优惠和政府补助的依 赖程度在降低，公司经营成果对税收优惠和政府补助不存在严重依赖。

根据国家税务总局国税发（2008）52 号《关于停止执行企业购买国产设备投 资抵免所得税政策问题的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起停止执行企业购买国产设 备投资抵免企业所得税的政策，公司 2008 年及以后年度的国产设备投资将不再享 受抵免企业所得税的税收优惠，公司 2008 年以前已批复同意抵免的金额已全部抵 免完毕；随着新的国务院令第 538 号《增值税暂行条例》于 2009 年 1 月 1 日起实 施，公司新购进固定资产所含的增值税进项税额允许从其增值税销项税额中抵扣； 根据财政部、国家税务总局财税（2006）151 号《财政部 国家税务总局关于锻件 产品增值税先征后退政策的通知》，锻件产品增值税退税优惠政策期限为 2007 年 10 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，公司自 2009 年起不再享受。

目前，公司 2010 年和 2011 年的企业所得税税率仍将按 15%的税率执行，联 舟机械仍享受社会福利企业的相关优惠政策，宝鼎废金属 2010 年仍享受销售再生 资源增值税退税优惠政策。未来如果公司不符合或不持续符合高新技术企业的认 定条件，或联舟机械不再符合社会福利企业的认定标准，或销售再生资源增值税 退税政策到期后不再延续，或相关的税收优惠和政府补助政策发生重大变化，将 对公司的经营成果产生一定的影响。

（七）实际控制人控制的风险

本次公开发行股票前，公司实际控制人朱宝松、朱丽霞父女直接合计持有公 司 78%的股权；通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司 18.13%的股权。由此， 朱宝松和朱丽霞直接和间接合计持有公司 96.13%的股权。本次发行后，朱宝松、 朱丽霞父女控制的股权比例降为 72.10%，仍旧为公司实际控制人。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作

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细则》、《关联交易制度》和《总经理工作细则》等内部规范性文件，形成了较为 完善的内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制 人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人 仍旧可以凭借其控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从 而损害公司及其他股东利益。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的一般情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	2,500万股，占发行后总股本的25.00%
发行价格	[ ]元（向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区 间内综合市场情况确定发行价格）
市盈率	[ ]倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总 股本全面摊薄计算）
本次发行前每股净资产	3.20元（按2010年6月30日经审计的净资产除以本次发行前 总股本）
本次发行后每股净资产	[ ]元
市净率	[ ]倍
发行方式	采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份限制流通及自 愿锁定承诺	公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆 鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东吴铮承诺：自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同 时，担任公司董事、高级管理人员的朱宝松、朱丽霞、钱少伦、 刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转 让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股 份。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额
预计募集资金净额

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二、发行费用概算

承销费用 保荐费用 审计费用 律师费用 上网发行费用 合 计

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人中文名称： 宝鼎重工股份有限公司 发行人英文名称： Baoding Heavy Industry Co.,Ltd. 注册资本： 7,500 万元 法定代表人： 朱宝松 设立日期： 1999 年 3 月 25 日（有限公司） 2009 年 9 月 30 日（股份公司） 住所及邮政编码： 杭州余杭区塘栖镇工业园区内；311106 电话及传真： 0571-86319217 互联网网址： www.bd-zg.com 电子邮箱： info@bd-zg.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司是由宝鼎铸锻以整体变更方式设立的股份有限公司。宝鼎铸锻经立信 事务所审计的截至 2009 年 6 月 30 日的净资产为人民币 184,439,638.59 元，其中 75,000,000.00 元按 1:1 比例折合为股份公司股份 75,000,000.00 股，每股面值 1 元， 共计股本金 75,000,000.00 元，剩余 109,439,638.59 元计入资本公积。公司于 2009 年 9 月 30 日在杭州市工商行政管理局办理工商登记，注册资本 7,500 万元，工商 注册号为 330184000061391。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资和吴铮。本公司设立时

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股本结构具体如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	朱宝松	1,500.00	20.00
2	朱丽霞	4,350.00	58.00
3	圆鼎控股	750.00	10.00
4	圆鼎投资	750.00	10.00
5	吴 铮	150.00	2.00
合 计		7,500.00	100.00

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制及锁定承诺

本次发行前发行人总股本为 7,500.00 万股，本次拟公开发行 2,500.00 万股， 发行后总股本为 10,000.00 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25%。

公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投 资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时，担任公司董事、高级管理人员的朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴 建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股 份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有 的公司股份。

（二）公司发行前后股东持股情况

公司发行前后股东持股情况如下：

序号	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数（万股）	比例（%）	持股数（万股）	比例（%）
1	朱宝松	1,500.00	20.00	1,500.00	15.00

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2	朱丽霞	4,350.00	58.00	4,350.00	43.50
3	圆鼎控股	750.00	10.00	750.00	7.50
4	圆鼎投资	750.00	10.00	750.00	7.50
5	吴 铮	150.00	2.00	150.00	1.50
本次发行股数		—	—	2,500.00	25.00
合 计		7,500.00	100.00	10,000.00	100.00

（三）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

公司前十名股东情况详见上表。 公司前十名自然人股东情况：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	朱宝松	1,500.00	20.00
2	朱丽霞	4,350.00	58.00
3	吴 铮	150.00	2.00
合 计		6,000.00	80.00

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司主要股东之间的关联关系为：公司副董事长、副总经理朱丽霞系公司 董事长、总经理朱宝松的女儿；公司法人股东圆鼎控股和圆鼎投资受朱宝松和朱 丽霞父女实际控制。

朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资分别持有公司本次发行前 20.00%、 58.00%、10.00%和 10.00%的股份；朱宝松和朱丽霞分别持有圆鼎控股 30.00%和 70.00%的股权，分别持有圆鼎投资 27.33%和 54.00%的股权。即：朱宝松和朱丽霞 父女直接和间接合计持有公司本次发行前 96.13%的股份。

朱宝松之内弟钱少伦持有公司法人股东圆鼎投资 6.00%的股权，圆鼎投资持 有发行人本次发行前 10.00%的股份。

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四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品情况

发行人作为国内领先专业从事大型铸锻件的高新技术企业，集研发、生产、 销售及服务为一体，为客户提供各类钢种的自由锻件、模锻件及铸钢件，产品作 为装备制造业所必须的关键基础部件，主要应用于船舶、电力、工程机械和石油 化工等行业。报告期内，公司主营业务未发生变更。

发行人采取专业化分工生产模式，按产品用途分类形成了以下主要产品结构：

产品分类	产品名称	产品用途
船舶配套大型铸锻件	连杆、十字头、汽缸盖、活塞头、活塞杆、 推力轴、输出轴、输出齿轮、鳍柄、尾轴、 中间轴、联轴器、轴套、尾柱、舵杆螺母、 舵销、舵杆、挂舵臂、舵叶、舵承座、螺 旋桨轴、导架、连接轴、柱塞销、柱销、 锚链轮主轴、齿轮箱外壳	船用柴油机设备、船用 推进器设备、船用舵系 设备等
电力配套大型铸锻件	转子、主轴、磁轭、轴套、滑转子、推力 头、镜板、法兰	风力、火力、核电、水 力发电设备
工程机械配套大型铸 锻件	桥梁上下承板、桥梁底板、齿轮、齿轮轴、 起重吊钩、吊钩横梁、吊钩螺母、吊具、 轴承座、套筒	工程机械设备
石化配套大型铸锻件	吊卡、齿轮、阀门	石油开采设备

（二）发行人的经营模式

发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，通过控股两家子公司并按业务 流程和经营体系构建了以股份公司为依托，子公司专业化分工生产并同时提供一 定的采购及销售支持的经营模式。

1、采购模式

公司的主要原材料为钢锭、废钢。公司根据订单向原料供应商进行采购，凭 借良好的商业信誉及领先的市场地位，与主要供应商建立了稳定互信的合作关系， 原材料供应渠道稳定。

2、生产模式

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发行人采取“以销定产”的生产组织方式：销售部与客户签订销售合同后将 合同提交生产管理部，生产管理部根据销售合同制定具体生产计划后进一步组织 生产。

公司产品在检测发货前均需经过热处理工序，绝大部分产品需经过粗加工工 序。目前公司热处理和粗加工生产能力尚有不足，部分产品需通过委外加工完成 上述两道工序。

3、销售模式

子公司宝鼎废金属将收购的全部废金属原料销售给另一家子公司联舟机械用 于其生产；联舟机械将其生产的大部分铸件产品交由股份公司销售，其余部分由 其自主销售；股份公司对外销售其生产的全部锻件产品及联舟机械交由其销售的 部分铸件产品。

发行人主要通过客户推荐、船检师介绍、积极获悉客户新接订单等动态后及 时向客户主动营销以及其他销售渠道等方式获取订单，少数情况下，公司还通过 招投标的方式获取订单。

4、定价模式

报告期内，发行人采用“原材料成本+加工费”的方式定价，原材料成本由原 材料单位价格和耗用量相乘得到，原材料单位价格一般根据发行人与客户协商价 格时的原材料价格上浮一定比例确定，而耗用量则根据工艺重量和材料利用率相 除确定，材料利用率主要与钢种和产品工艺复杂程度相关。

发行人的加工费主要由人工费、动力费、制造费和产品毛利等构成，由于不 同的大型铸锻件产品，其工艺流程、产品形状、大小、机加工难度及工时长短等 存在较大的差异，产品附加值也不同，使得加工费也不尽相同。

报告期内，发行人多年专注主营、深耕市场，凭借研发和技术优势、产品结 构优势、质量优势和规模优势，通过“原材料成本+加工费”的定价模式，将原材 料价格的波动大部分转嫁给了下游客户，保证了合理的利润空间。

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（三）所需主要原材料

报告期内，公司生产所需的主要原材料包括钢锭、废钢，耗用的主要能源是 煤和电。报告期内，公司主要原材料钢锭和废钢，以及主要能源煤和电的采购情 况如下：

期间	项目	采购额	采购量	单价
2010年 1-6月	钢锭	8,217.94万元	18,874.56吨	4,353.98元/吨
	废钢	979.05万元	3,456.90吨	2,832.17元/吨
	煤	863.93万元	8,944.27吨	965.91元/吨
	电	753.09万元	1,134.64万度	0.66元/度
2009年	钢锭	15,675.47万元	37,399.15吨	4,191.40元/吨
	废钢	1,862.59万元	7,092.40吨	2,626.18元/吨
	煤	1,461.35万元	16,635.49吨	878.46元/吨
	电	1,426.00万元	2,322.67万度	0.61元/度
2008年	钢锭	21,744.27万元	38,174.83吨	5,695.97元/吨
	废钢	2,983.33万元	9,356.49吨	3,188.51元/吨
	煤	1,960.24万元	19,465.47吨	1,007.03元/吨
	电	1,343.69万元	2,307.02万度	0.58元/度
2007年	钢锭	16,491.42万元	38,630.79吨	4,268.98元/吨
	废钢	2,978.98万元	11,881.80吨	2,507.18元/吨
	煤	1,450.71万元	20,946.05吨	692.60元/吨
	电	1,138.74万元	1,901.49万度	0.60元/度

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

随着大型铸锻件行业的深入发展，国内企业逐渐在不同的细分市场确立了各 自的竞争地位，公司在开拓市场的同时重视技术的进步，依托技术、产品、质量 与品牌等方面的优势，在船舶配套大型铸锻件细分行业中确立了稳固的市场地位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋及建筑物

截至本招股意向书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的房屋及建 筑物均依法享有所有权或使用权，发行人拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑 物共 16 宗，其中 11 宗房屋及建筑物已经设定抵押，具体情况如下：

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序号	证号	位置	面积 （平方米）	取得方式	是否设 定担保
1	余房权证塘更字 第09064064号	塘栖镇工业园1幢	1,660.37	自建	否
2	余房权证塘更字 第09065209号	塘栖镇工业园区2幢	3,308.76	自建	是
3	余房权证塘更字 第09065210号	塘栖镇工业园区3幢	4,103.61	自建	是
4	余房权证塘更字 第09064062号	塘栖镇工业园4幢	1,625.04	自建	是
5	余房权证塘更字 第09064061号	塘栖镇工业园5幢	45.37	自建	是
6	余房权证塘更字 第09064066号	塘栖镇工业园6幢	38.11	自建	是
7	余房权证塘更字 第09064065号	塘栖镇工业园7幢	491.86	自建	否
8	余房权证塘更字 第09064059号	塘栖镇工业园8幢	155.68	自建	是
9	余房权证塘更字 第09064069号	塘栖镇工业园9幢	4,604.31	自建	是
10	余房权证塘更字 第09064068号	塘栖镇工业园10幢	1,149.63	自建	是
11	余房权证塘更字 第09064067号	塘栖镇工业园11幢	921.32	自建	是
12	余房权证塘更字 第09064060号	塘栖镇河西埭村1幢	12,011.01	自建	否
13	余房权证塘更字 第09064063号	塘栖镇河西埭村2幢	5,352.00	自建	否
14	余房权证塘移字 第10081465号	塘栖镇工业区块	10.60	购买	是
15	余房权证塘移字 第10081466号	塘栖镇工业区块	8,385.97	购买	是
16	余房权证塘更字 第10079234号	塘栖镇河西埭村1幢	10,808.60	自建	否
合计	—	—	54,672.24		－

（二）土地使用权

截至本招股意向书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的土地均依 法享有所有权。公司拥有已取得土地使用权证的土地共 3 宗，具体情况如下：

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序 号	证号	位置	面积 （平方米）	终止 日期	取得 方式	账面 价值 (万元)	是否设 定担保
1	杭余出国用 （2010）第 107-17号	余杭区塘栖镇工业园	26,196.90	2052.03.28	出让	313.22	是
2	杭余出国用 （2010）第 107-18号	余杭区塘栖镇河西埭村	55,190.00	2055.03.06	出让	1,029.59	否
3	杭余出国用 （2010）第 107-260 号 （注）	余杭区塘栖镇河西埭村	52,743.70	2059.12.10	出让	2,703.76	是
	合 计	－	134,130.60	－	－	4,046.57	－

注：该土地使用权证系由均位于杭州市余杭区塘栖镇河西埭村的地号分别为“余政工（2009）97 号”和“余 政工（2009）98 号” 紧挨相连的两块土地合并办理权证。

（三）商标

截至本招股意向书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的商标均依 法享有所有权，具体情况如下：

序 号	注册商标	注册号	核定使用商品	取得方式	权力期限
1		4925667	第6类：未锻或半锻钢；合金钢； 铸钢；未加工或半加工铸铁；未 加工或半加工普通金属；五金器 具；金属管道配件；普通金属锭； 锚；金属铸模；大钢胚（冶金）	自主申请	2008.09.07 -2018.09.06
2		4925668	第6类：未锻或半锻钢；合金钢； 铸钢；未加工或半加工铸铁；未 加工或半加工普通金属；五金器 具；金属管道配件；普通金属锭； 锚；金属铸模；大钢胚（冶金）	自主申请	2008.09.07 -2018.09.06
3		4925669	第6类：未锻或半锻钢；合金钢； 铸钢；未加工或半加工铸铁；未 加工或半加工普通金属；五金器	自主申请	2008.09.07 -2018.09.06

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			具；金属管道配件；普通金属锭； 锚；金属铸模；大钢胚（冶金）
4		4925670	第6类：未锻或半锻钢；合金钢； 铸钢；未加工或半加工铸铁；未 加工或半加工普通金属；五金器 具；金属管道配件；普通金属锭； 锚；金属铸模；大钢胚（冶金）	自主申请	2008.09.07 -2018.09.06
5		4925671	第6类：未锻或半锻钢；合金钢； 铸钢；未加工或半加工铸铁；未 加工或半加工普通金属；五金器 具；金属管道配件；普通金属锭； 锚；金属铸模；大钢胚（冶金）	自主申请	2008.09.07 -2018.09.06
6		4937444	第6类：未锻或半锻钢；合金钢； 铸钢；未加工或半加工铸铁；未 加工或半加工普通金属；五金器 具；金属管道配件；普通金属锭； 锚；金属铸模；大钢胚（冶金）	自主申请	2008.09.14 -2018.09.13

（四）专利

1、公司拥有的专利许可

2009 年 2 月 23 日，宝鼎铸锻与浙江大学签订《技术转让（专利实施许可）合 同》。合同约定浙江大学以 30 万元价格将其拥有的专利号为 ZL200410018395.4 号 的“一种低温可逆储氢镁基复合材料”专利权以独占方式同意许可宝鼎铸锻实施 使用，自 2009 年 2 月至 2017 年 2 月，宝鼎铸锻可在全国范围内生产制造包含该 专利的产品。

（五）发行人拥有的进出口权及特许经营权

1、进出口经营权

宝鼎铸锻于 2005 年 11 月 1 日取得编号为 00272629 的《对外贸易经营者备案 登记表》，拥有对外贸易自营进出口权，进出口企业代码为 3300143839073；宝鼎 铸锻整体变更为宝鼎重工后，备案登记表编号变更为 00801432，进出口企业代码 保持不变。

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2、特许经营权

发行人不存在特许经营事项。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司实际控制人及其控制的企业均未与本公司从事相同或相近的业务，与 公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表了意见：公司与关联方之间发 生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是 公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公 司及其他股东利益的情况。

2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

（1）经常性关联交易

A、关联采购

a、关联采购情况

报告期内，公司向关联方采购金额占同期采购金额的比例如下：

关联方	采购方	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
		金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
废钢经营部	公司	－	－	－	－	－	－	2,845.33	10.74
	联舟机械	－	－	289.57	1.07	3,658.95	11.43	902.39	3.41
	小计	－	－	289.57	1.07	3,658.95	11.43	3,747.72	14.15
力达机械	公司	－	－	－	－	－	－	67.55	0.26
	联舟机械	－	－	－	－	7.21	0.02	24.76	0.09

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	小计	－	－	－	－	7.21	0.02	92.31	0.35
杭州汽轮	公司	－	－	275.72	1.02	－	－	－	－
杭州凯鑫	公司	－	－	371.11	1.37	－	－	－	－
	联舟机械	99.56	0.70	－	－	－	－	－	－
	小计	99.56	0.70	371.11	1.37	－	－	－	－
关联交易金额合计（万元）		99.56	0.70	936.40	3.46	3,666.16	11.45	3,840.03	14.50
占同期营业成本的比重（%）		0.68	－	3.40	－	10.62	－	15.46	－

由上表可见，报告期内，公司向关联方采购的金额较小，各年占同期营业成 本的比重在 15.46%以下，且逐年迅速下降。2007 年 10 月，联舟机械承续了公司 所有的铸造业务，公司不再向废钢经营部和力达机械采购废料，转由联舟机械采 购。2009 年 3 月，力达机械办理完毕工商注销手续；2009 年 3 月，废钢经营部已 停止向联舟机械供应废料，并于 2009 年 12 月办理完毕工商注销手续，即 2009 年 3 月后公司及子公司与力达机械和废钢经营部之间再无关联采购。

由于铸件临时性产能不足，2009 年和 2010 年 1-2 月公司及子公司向杭州汽轮 和杭州凯鑫采购若干铸件，为了进一步减少关联交易，2010 年 2 月以后已不再向 其采购。

关联采购定价依据如下：

关联方	采购方	交易内容	定价政策
废钢经营部	公司	废钢、合金废钢、废铝	参照废钢经营部采购价，2007年 上浮0.50%-1.50%
	联舟机械	废钢、合金废钢、废铝	参照废钢经营部采购价，2007年 和2008年上浮0.50%-1.50%， 2009年上浮2.50%-3.50%
力达机械	公司	废钢	参照向废钢经营部采购的价格
	联舟机械	废钢	参照向废钢经营部采购的价格
杭州汽轮	公司	铸件	参照市场价格协商确定
杭州凯鑫	公司、 联舟机械	铸件	参照市场价格协商确定

2007 年-2009 年 3 月，公司及联舟机械各种废料采购 97%以上系从废钢经营 部采购，同时，废钢经营部按市场价格外购废料后全部销售给本公司及联舟机械。

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2007 年和 2008 年公司及联舟机械给予废钢经营部 0.50%-1.50%的利润空间，即双 方按照废钢经营部采购价的 100.50%-101.50%定价结算；2009 年由于国家对废品 回收公司增值税政策发生变化，废钢经营部按照销售收入的 17%缴纳增值税，使 得城建税和教育税附加合计增加 2.04%（17%*12%），相应增加了其成本，联舟机 械在 2008 年给予废钢经营部 0.50%-1.50%利润空间的基础上增加 2 个百分点，即 按照废钢经营部采购价的 102.50%-103.50%定价，较为公允。

报告期内，公司及联舟机械向力达机械采购废钢的比例较低，双方采购价格 主要参照公司及联舟机械向废钢经营部采购废钢的价格，2007 年和 2008 年，公司 向力达机械采购的单价和同期向废钢经营部采购单价的差异较小，较为公允。

2009 年和 2010 年 1-2 月，公司及联舟机械向杭州汽轮和杭州凯鑫采购若干铸 件的价格参照市场价格协商确定，价格公允。

B、关联销售

报告期内，公司向关联方销售金额及占同期销售的比例如下：

关联方	销售方	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
		金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
杭州凯鑫	公司	46.05	0.23	128.04	0.34	－	－	22.30	0.07
	联舟机械	－	－	52.95	0.14	－	－	－	－
关联交易金额合计（万元）		46.05	0.23	180.99	0.48	－	－	22.30	0.07

因生产经营需要，杭州凯鑫于 2007 年、2009 年和 2010 年 1-2 月向公司和联 舟机械零星采购铸件、锻件料头和废料，其中铸件产品均系磁轭。2010 年 2 月后， 公司和联舟机械已停止向其供货。

公司和联舟机械向杭州凯鑫销售磁轭、锻件料头和废料的售价，均参考市场 价格协商确定，价格公允。

（2）偶发性关联交易

A、房屋、设备租赁

a、1999 年 8 月 3 日，公司与废钢经营部签订《财产租赁合同》，废钢经营部

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租用公司营业用房 66 平方米，场地 135 平方米，租期 10 年，租金每年 10,000 元 （折合每月每平方米 4.15 元）；2009 年 4 月 2 日，公司与圆鼎控股签订《资产转 让协议》，公司将包括该租赁的办公用房和场地在内的资产出售给圆鼎控股，公司 与废钢经营部原来的租赁合同经协商解除，2009 年实际租赁期 4 个月。截至 2009 年 12 月 31 日，报告期内各期租金已经支付完毕。

b、2004 年 1 月 2 日，公司与力达机械签订《财产租赁合同》，力达机械租用 公司办公用房和厂房 834.72 平方米，设备 21 台，租期 4 年，办公用房和厂房每年 租金 30,000 元（折合每月每平方米 3 元），设备每年租金 20,000 元。2007 年的租 金已于 2007 年底支付完毕。

c、2008 年 9 月 10 日，公司与圆鼎控股签订《房屋租赁合同》，圆鼎控股租用 公司办公用房 331.2 平方米，租期 3 年，免租金；2009 年 1 月 5 日，经双方协商 签订了《房屋租赁补充合同》，约定参照类似地段租金，将租金条款调整为按每月 每平方米 6.5 元计算租金，其余条款不变；2009 年 4 月 2 日，公司与圆鼎控股签 订《资产转让协议》，将包括圆鼎控股租赁的房屋在内的部分资产出售给圆鼎控股， 根据双方同日签订的《房屋租赁终止确认书》，租赁关系终止。圆鼎控股实际租赁 房屋 8 个月，租金 1.72 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，圆鼎控股已支付该等租金。

d、2009 年 4 月 3 日，宝鼎废金属与圆鼎控股签订《房屋租赁合同》，宝鼎废 金属租用圆鼎控股办公用房 300 平方米，场地 1,700 平方米，租期 3 年，双方参照 类似地段租金约定租赁价格为房屋每月每平方米 6.5 元，场地每月每平方米 2 元。 为了减少关联交易，增强公司经营独立性，2009 年 8 月 31 日，宝鼎废金属与圆鼎 控股协商解除租赁合同，实际租赁 5 个月，租金合计 2.68 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，宝鼎废金属已支付该等租金。

B、股权转让

2008 年 12 月 25 日，朱宝松、朱丽霞、钱玉英分别与宝鼎铸锻签订《股权转 让协议》，约定将其持有联舟机械 20%、70%、10%的股权转让给宝鼎铸锻，转让 价格以联舟机械 2008 年 10 月 31 日经审计的净资产为准。截至 2008 年 12 月 31 日，宝鼎铸锻已支付上述股权转让款。

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C、资产转让

为清理闲置资产，提高资产质量，提升公司核心竞争力，2009 年 4 月 2 日， 圆鼎控股与宝鼎铸锻签订《资产转让协议》，以 419.61 万元的价格受让宝鼎铸锻的 闲置资产，包括部分房屋建筑物、机器设备和土地使用权，定价依据以该等资产 2008 年 12 月 31 日评估价值为基础确定，圆鼎控股于 2009 年 5 月 11 日支付该等 资产受让款。

D、担保

报告期内，关联方为公司提供担保情况为：

银行	合同号	担保人	被担保人	担保方式	担保金额 （万元）	担保到期 时间
浦发杭州分 行余杭支行	95112007880054	朱宝松	宝鼎铸锻	保证	480.00	2007.7.25
	95112007280183	朱宝松	宝鼎铸锻	保证	300.00	2007.6.18
建行杭州余 杭支行	2008（9230）229	钱玉英	宝鼎铸锻	定期存单质押	100.00	2009.4.17

报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情况。

（3）报告期关联交易对公司财务的影响分析

单位：万元

				单位：万元
	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
项 目
关联销售
	46.05	180.99	—	22.30
关联租赁
	—	3.14	—	6.00
小 计
	46.05	184.13	—	28.30
营业收入
	19,711.77	37,979.99	43,465.03	30,867.44
关联交易占营业收入的比重（%）
	0.23	0.48	—	0.09
关联采购
	99.56	936.40	3,666.16	3,840.03
关联租赁
	—	2.68	—	—
小 计
	99.56	939.08	3,666.16	3,840.03
营业成本
	14,540.26	27,570.25	34,507.03	24,832.27
关联交易占营业成本的比重（%）
	0.68	3.41	10.62	15.46

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报告期内，公司关联销售金额和比例均较低，2010 年 2 月后，公司已不再向 关联方销售货物，因此，报告期内的关联销售对当期利润不产生重大影响。

报告期内，公司关联采购主要系向废钢经营部采购各类废金属，2007 年和 2008 年金额和比例虽较高，但其价格参照废钢经营部自身的市场采购价，定价公允； 2009 年 3 月后，公司及联舟机械已不再向废钢经营部采购废金属，2009 年 12 月， 废钢经营部办理完毕工商注销手续。因此，报告期内的关联采购对公司当期利润 不造成重大影响。

报告期内，公司与关联方之间的租赁金额都较低，占当期营业收入或营业成 本的比例均较小。截至 2009 年 8 月 31 日，发行人与关联方已不存在任何关联租 赁。因此，上述关联租赁对公司当期利润不造成重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外 永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。

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姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况 （万元）	持有公司 股份的数 量（直接 和间接） （万股）	与公司的 其他利益 关系
朱宝松	董事长、总 经理	男	55	董事： 2009.9.26-2012.9.25 总经理：长期受聘	历任余杭县塘南建材厂车间主任， 余杭县塘南灯具厂厂长，塘栖铸造 厂厂长、塘栖铸造厂党支部书记， 宝鼎铸锻董事长（执行董事）、总经 理。	无	35.00	1,950.00	无
朱丽霞	副董事长、 副总经理	女	29	董事： 2009.9.26-2012.9.25 副总经理：长期受聘	历任宝鼎铸锻副总经理。	联舟机械执行董事、总经 理，宝鼎废金属执行董事、 总经理	35.00	5,400.00	无
吴建海	董事、副总 经理、董事 会秘书、财 务总监	男	31	董事： 2009.9.26-2012.9.25 副总经理、董事会秘 书、财务总监：长期 受聘	历任浙江天健会计师事务所审计 员、项目经理、高级项目经理，阿 里软件（上海）有限公司会计主管， 宝鼎铸锻副总经理、财务总监。	无	25.00	－	无
朱根连	董事	男	57	2009.9.26-2012.9.25	历任余杭县塘南砖瓦厂副厂长、厂 长，余杭县塘南建材厂厂长，塘南 乡工业办公室副主任、主任。	杭州余杭塘南第一丝绸厂 法定代表人	－	－	无

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辛金国	独立董事	男	48	2009.9.26-2012.9.25	历任杭州电子科技大学工商管理学 院副院长，杭州电子科技大学财经 学院副院长，杭州电子科技大学管 理学院副院长。	浙江广厦股份有限公司、浙 江天马轴承股份有限公司、 重庆华智控股股份有限公 司、昆明制药集团股份有限 公司独立董事，杭州电子科 技大学经贸学院党总支书 记，浙江省审计学会理事、 副秘书长	5.00 （津贴）	－	无
张金	独立董事	男	48	2009.9.26-2012.9.25	历任中国锻压协会副秘书长。	中国锻压协会常务副理事 长兼秘书长，北京富京技术 公司经理，北京富京科技发 展有限公司执行董事、经 理，中国机械中等专业学校 董事长，德力格科技（北京） 有限公司董事长，《锻造与 冲压》杂志社有限公司执行 董事，江苏金源锻造股份有 限公司独立董事，通裕重工 股份有限公司独立董事，江 苏太平洋精锻科技股份有 限公司独立董事	5.00 （津贴）	－	无

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朱杭	独立董事	男	63	2009.9.26-2012.9.25	历任山西省开源线材厂技术员、车 间主任，山西省机械设计研究院技 术员，电子部52研究所工程师、科 技计划处处长，浙江省嵊县副县长， 浙江省科技风险投资公司总工程 师，浙江省科技研发中心党委书记、 主任。	浙江龙生汽车部件股份有 限公司独立董事，浙江省技 术经纪人协会副会长，清华 大学浙江校友会副会长	5.00 （津贴）	－	无
陈静	监事会主 席、生产管 理部部长	女	39	监事会主席： 2009.9.26-2012.9.25 生产管理部部长：长 期受聘	历任杭州万胜钢缆集团生产部统计 员，宝鼎铸锻生产管理部部长。	无	15.00	－	无
郭蔚荣	监事、质量 管理部部 长助理	男	30	监事： 2009.9.26-2012.9.25 质量管理部部长助 理：长期受聘	历任浙江尖峰水泥有限公司技术 员、销售员，宝鼎铸锻质量管理部 部长助理、船用产品检验办公室主 任。	无	6.00	－	无
张琪	职工代表 监事、总经 办主任	男	38	监事： 2009.9.26-2012.9.25 总经办主任：长期受 聘	历任杭州万胜钢缆集团公司设备技 术员，杭州万胜液化气公司站长、 经理，宝鼎铸锻总经办主任。	圆鼎控股监事，圆鼎投资监 事	10.00	－	无
钱少伦	副总经理	男	50	长期受聘	历任杭州塘栖钢丝绳厂中心实验室 材料分析员，宝鼎铸锻铸造工艺员、 铸造车间副主任、主任、副总经理。	无	45.00	－	无
刘祖勤	核心技术 人员、副总 经理	男	53	长期受聘	历任杭州重机厂锻造分厂锻工、生 产调度员、分厂副厂长，宝鼎铸锻 副总经理。	无	45.00	－	无

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范见萍	核心技术 人员、机加 工车间主 任	男	47	长期受聘	历任塘栖酒厂、塘南机械厂技术员， 宝鼎铸锻机加工车间主任。	无	8.00	－	无
陈江忠	核心技术 人员、技术 研发部副 部长	男	32	长期受聘	历任宝鼎铸锻铸造车间技术员、技 术研发部副部长。	无	6.00	－	无

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八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

发行人的控股股东、实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女，近三年来未发生变 化。截至本招股意向书签署之日，朱宝松、朱丽霞父女合计直接持有公司 78% 股权，通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司 18.13%股权，直接和间接合 计持有公司本次发行前 96.13%股权。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位: 元

				单位: 元
资 产	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	37,947,778.29	33,256,107.64	12,569,407.41	15,561,371.48
应收票据	5,963,803.28	940,000.00	5,700,000.00	5,157,680.00
应收账款	71,079,312.75	70,238,920.22	76,221,565.02	55,017,611.14
预付款项	6,075,416.19	3,053,130.47	41,878,463.33	3,148,736.31
其他应收款	167,968.55	306,621.28	6,098,733.91	3,335,304.06
存货	65,090,970.25	55,398,924.78	60,554,636.87	64,500,847.78
流动资产合计	186,325,249.31	163,193,704.39	203,022,806.54	146,721,550.77
非流动资产：
固定资产	122,150,074.61	118,260,870.92	119,142,745.57	108,712,889.82
在建工程	22,806,306.29	13,917,360.85	2,452,000.00	2,080,665.00
无形资产	40,465,744.16	40,088,228.40	14,648,190.13	14,953,360.76
递延所得税资产	1,196,431.12	1,489,397.38	2,952,224.40	1,390,673.82
非流动资产合计	186,618,556.18	173,755,857.55	139,195,160.10	127,137,589.40
资产总计	372,943,805.49	336,949,561.94	342,217,966.64	273,859,140.17

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和所有者权益	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	37,000,000.00	40,000,000.00	—	—
应付票据	15,000,000.00	—	12,500,000.00	31,000,000.00
应付账款	52,775,229.39	41,077,518.05	35,602,604.05	38,533,867.08
预收款项	10,456,606.43	13,676,438.76	38,621,463.25	20,321,145.04
应付职工薪酬	6,682,475.17	5,591,057.89	5,863,873.01	2,686,070.17

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应交税费	6,718,743.49	8,221,627.75	16,656,194.02	9,853,551.09
应付利息	46,642.50	64,900.00	—	—
其他应付款	1,247,603.49	2,028,334.63	7,295,435.49	6,880,965.41
流动负债合计	129,927,300.47	110,659,877.08	116,539,569.82	109,275,598.79
非流动负债：
长期借款	—	—	—	—
其他非流动负债	2,806,530.00	2,971,620.00	—	—
非流动负债合计	2,806,530.00	2,971,620.00	—	—
负债合计	132,733,830.47	113,631,497.08	116,539,569.82	109,275,598.79
所有者权益：
股本	75,000,000.00	75,000,000.00	51,800,000.00	51,800,000.00
资本公积	106,204,913.97	106,204,913.97	1,391,795.36	2,115,797.28
盈余公积	6,060,980.11	6,060,980.11	19,969,001.03	14,200,418.88
未分配利润	52,944,080.94	36,052,170.78	152,517,600.43	96,467,325.22
归属于母公司股东 权益合计	240,209,975.02	223,318,064.86	225,678,396.82	164,583,541.38
少数股东权益	—	—	—	—
所有者权益合计	240,209,975.02	223,318,064.86	225,678,396.82	164,583,541.38
负债和所有者权益总计	372,943,805.49	336,949,561.94	342,217,966.64	273,859,140.17

2、合并利润表

单位：元

项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
一、营业收入	197,117,743.09	379,799,855.18	434,650,342.33	308,674,432.22
减：营业成本	145,402,612.03	275,702,463.53	345,070,339.36	248,322,687.26
营业税金及附加	1,579,944.09	3,521,197.50	2,184,782.15	1,306,594.94
销售费用	2,319,380.12	3,992,755.43	3,404,904.14	2,517,081.37
管理费用	13,243,739.52	24,753,431.09	19,188,206.92	9,871,644.65
财务费用	1,258,856.15	-124,886.16	271,938.73	428,569.31
资产减值损失	-391,969.09	-2,168,245.43	6,828,555.59	28,769.67
加：公允价值变动收益（损失以“-”） 填列	—	—	—	—
投资收益（损失以“-”号填列）	—	—	—	—
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	—	—	—	—
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	33,705,180.27	74,123,139.22	57,701,615.44	46,199,085.02
加：营业外收入	5,346,263.43	7,521,046.77	7,905,426.13	6,040,616.94
减：营业外支出	791,573.48	1,173,380.48	745,288.35	1,835,354.59
其中：非流动资产处置损失	—	-2,390,120.99	-53,215.31	-94,754.26
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	38,259,870.22	80,470,805.51	64,861,753.22	50,404,347.37

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减：所得税费用	6,367,960.06	12,831,137.47	3,042,895.86	6,008,228.60
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	31,891,910.16	67,639,668.04	61,818,857.36	44,396,118.77
归属于母公司股东的净利润	31,891,910.16	67,639,668.04	61,818,857.36	44,396,118.77
其中：被合并方在合并前实现利润	—	—	4,133,035.83	-898,311.21
少数股东损益	—	—	—	—
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.43	0.90	—	—
（二）稀释每股收益	0.43	0.90	—	—
六、其他综合收益	—	—	—	—
归属于母公司所有者的其他综合收益	—	—	—	—
归属于少数股东的其他综合收益	—	—	—	—
七、综合收益总额	31,891,910.16	67,639,668.04	61,818,857.36	44,396,118.77
（一）归属于母公司所有者的综合收 益总额	31,891,910.16	67,639,668.04	61,818,857.36	44,396,118.77
（二）归属于少数股东的综合收益总 额	—	—	—	—

3、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	133,404,044.29	288,170,617.88	354,261,697.67	241,458,636.67
收到的税费返还	2,685,565.29	4,657,155.22	5,908,981.99	2,466,214.80
收到其他与经营活动有关的现金	2,895,596.61	4,399,012.29	3,077,553.06	4,200,147.43
经营活动现金流入小计	138,985,206.19	297,226,785.39	363,248,232.72	248,124,998.90
购买商品、接受劳务支付的现金	48,632,400.03	137,139,314.04	257,403,670.81	157,869,969.85
支付给职工以及为职工支付的现金	10,668,378.51	20,006,186.32	15,151,313.92	7,997,346.45
支付的各项税费	22,969,627.29	48,964,264.45	16,912,971.18	9,569,789.80
支付其他与经营活动有关的现金	10,528,144.82	26,479,532.41	17,335,940.09	10,362,345.91
经营活动现金流出小计	92,798,550.65	232,589,297.22	306,803,896.00	185,799,452.01
经营活动产生的现金流量净额	46,186,655.54	64,637,488.17	56,444,336.72	62,325,546.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	—	—	—	—
取得投资收益收到的现金	—	—	—	—
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	—	4,196,100.00	62,800.00	10,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	—	—	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流入小计	—	4,196,100.00	62,800.00	10,000.00

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购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	22,732,702.74	20,937,683.81	55,595,184.23	35,150,405.76
投资支付的现金	—	—	3,470,000.00	—
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	—	—	—	—
支付其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流出小计	22,732,702.74	20,937,683.81	59,065,184.23	35,150,405.76
投资活动产生的现金流量净额	-22,732,702.74	-16,741,583.81	-59,002,384.23	-35,140,405.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	—	—	2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	—	—	—	—
取得借款收到的现金	22,000,000.00	40,000,000.00	10,000,000.00	6,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	232,819.00	—	6,200,000.00	3,000,000.00
筹资活动现金流入小计	22,232,819.00	40,000,000.00	16,200,000.00	11,000,000.00
偿还债务支付的现金	25,000,000.00	—	10,000,000.00	31,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	13,436,370.00	28,743,983.95	317,092.50	554,359.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	—	—	—	—
支付其他与筹资活动有关的现金	5,400,000.00	38,766,436.96	—	6,200,000.00
筹资活动现金流出小计	43,836,370.00	67,510,420.91	10,317,092.50	37,754,359.50
筹资活动产生的现金流量净额	-21,603,551.00	-27,510,420.91	5,882,907.50	-26,754,359.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	74,087.85	68,397.78	-116,824.06	13,823.16
五、现金及现金等价物净增加额	1,924,489.65	20,453,881.23	3,208,035.93	444,604.79
加：期初现金及现金等价物余额	33,023,288.64	12,569,407.41	9,361,371.48	8,916,766.69
六、期末现金及现金等价物余额	34,947,778.29	33,023,288.64	12,569,407.41	9,361,371.48

（二）非经常性损益

报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
非流动资产处置损益	—	2,390,120.99	53,215.31	94,754.26
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免	2,700,030.92	3,081,818.13	3,015,648.15	77,464.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	1,945,090.00	760,180.00	2,185,800.00	3,374,000.00

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同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益	—	－	4,133,035.83	-898,311.21
除上述各项之外的其他营业外收支净额	221,475.27	-741,277.05	-493,800.00	-1,415,972.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目	618,687.18	164,894.86	－	－
小 计	**5,485,283.37 **	5,655,736.93	8,893,899.29	1,231,934.45
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	941,128.21	554,001.23	532,896.62	-360,617.97
非经常性损益净额	4,544,155.16	5,101,735.70	8,361,002.67	1,592,552.42
其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额	**4,544,155.16 **	5,101,735.70	8,361,002.67	1,592,552.42
归属于少数股东的非经常性损益净额	－	－	－	－
归属于母公司股东的净利润	31,891,910.16	67,639,668.04	61,818,857.36	44,396,118.77
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于 母公司股东的净利润的比例	14.25%	7.54%	13.53%	3.59%
扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润	27,347,755.00	62,537,932.34	53,457,854.69	42,803,566.35

报告期内，公司的非经常性损益净额主要来源于税收优惠、政府补助和同一 控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，报告期内归属于母公 司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 3.59%、 － 13.53%、7.54%和 14.25%，2007 2009 年扣除非经常性损益净额后归属于母公 司的净利润保持稳定增长，非经常性损益净额对公司的经营成果、财务状况不构 成重大影响。

（三）主要财务指标

主要财务指标	2010 年6 月 30 日	2009 年12 月 31 日	2008 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日
1、流动比率（倍）	1.43	1.47	1.74	1.34
2、速动比率（倍）	0.93	0.97	1.22	0.75
3、资产负债率（%）（母公司）	36.65	34.27	31.03	37.60
4、无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例（%）	—	—	—	—

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主要财务指标	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
1、应收账款周转率（次）	2.79	5.19	6.62	6.64
2、存货周转率（次）	2.41	4.76	5.52	5.93
3、息税折旧摊销前利润（万元）	4,655.95	9,375.68	7,719.39	6,106.85
4、利息保障倍数（倍）	31.39	643.35	239.52	118.61
5、每股经营活动产生的现金流量（元）	0.62	0.86	—	—
6、每股净现金流量（元）	0.03	0.27	—	—

（四）净资产收益率及每股收益

报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：

2010 年1-6 月	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	13.91	0.43	0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	11.93	0.36	0.36

2009 年	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	30.13	0.90	0.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	27.86	0.83	0.83

2008 年	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	31.62	—	—
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	27.80	—	—

2007 年	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	31.51	—	—
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	30.39	—	—

（五）管理层讨论与分析

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1、财务状况

（1）资产负债情况

2008 年末，公司资产总额较 2007 年末增长了 6,835.89 万元，主要系销售和 采购规模的扩大，使得 2008 年应收账款和预付款项等流动资产增长较大；2009 年末，公司资产总额略有下降，主要系公司在 2009 年中期对股东进行利润分配 所致。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，报告期内流动资产占 总资产比例分别为 53.58%、59.33%、48.43%和 49.96%；非流动资产主要为固定 资产和无形资产（全部为土地使用权），报告期内非流动资产占总资产的比例分 别为 46.42%、40.67%、51.57%和 50.04%。2009 年末非流动资产较 2008 年末增 长 24.83%（绝对额增加 3,456.07 万元），主要系 2009 年末在建工程和无形资产 分别较上年末增加 1,146.54 万元和 2,544 万元所致。

报告期内，公司的负债规模较为稳定，主要通过短期借款、应付票据、应付 账款、预收款项等商业信用手段进行融资，降低了长期负债融资带来的财务成本 增加。

（2）偿债能力和现金流量情况

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标	2010 年6 月30 日 /2010 年1-6 月	2009 年12 月31 日 /2009 年	2008 年12 月31 日 /2008 年	2007 年12 月31 日 /2007 年
流动比率（倍）	1.43	1.47	1.74	1.34
速动比率（倍）	0.93	0.97	1.22	0.75
资产负债率 （母公司）（%）	36.65	34.27	31.03	37.60
息税折旧摊销前 利润（万元）	4,655.95	9,375.68	7,719.39	6,106.85
利息保障倍数（倍）	31.39	643.35	239.52	118.61

公司融资渠道有限，并且为减轻财务负担，未采用长期负债融资，使得流动 负债比例较高，但由于盈利能力较强，息税折旧摊销前利润金额较大，利息保障 倍数较高，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要，从而使得报告

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期内公司的流动比率和速动比率较为合理。

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	13,898.52	29,722.68	36,324.82	24,812.50
现金流出小计	9,279.86	23,258.93	30,680.39	18,579.95
经营活动产生的现金流量净额	4,618.67	6,463.75	5,644.43	6,232.55
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	-	419.61	6.28	1.00
现金流出小计	2,273.27	2,093.77	5,906.52	3,515.04
投资活动产生的现金流量净额	-2,273.27	-1,674.16	-5,900.24	-3,514.04
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	2,223.28	4,000.00	1,620.00	1,100.00
现金流出小计	4,383.64	6,751.04	1,031.71	3,775.44
筹资活动产生的现金流量净额	-2,160.36	-2,751.04	588.29	-2,675.44
四、汇率变动对现金的影响	7.41	6.84	-11.68	1.38
五、现金及现金等价物净增加 额	192.45	2,045.39	320.80	44.46

报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金净流入是公司用于投 资活动现金支出的主要来源。由于公司利润逐年稳步增长，经营管理水平不断提 高，应收账款回收情况良好，报告期内公司经营活动的现金净流入充沛。

2、盈利能力

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

项 目	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年
	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）
主营业务收入	19,479.01	—	36,497.35	-13.61	42,248.78	41.33	29,893.17

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其他业务收入	232.76	—	1,482.64	21.90	1,216.25	24.84	974.27
营业收入	19,711.77	—	37,979.99	-12.62	43,465.03	40.81	30,867.44

从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例 均在 96%以上，而其他业务收入金额较小、占收入比重较低，对经营成果未产生 重大影响。

2009 年公司的主营业务收入较上年下降了 13.61%，主要系公司下游行业受 到 2008 年三季度以来国际金融危机的影响，市场需求出现了暂时的阶段性调整， 使得公司的销量出现小幅下滑，加之原材料价格的下降导致产品销售价格的下 调，两方面的共同原因使得主营业务收入略有下降。

（2）主营业务收入

报告期内，公司产品按用途分类的主营业务收入情况如下：

项目	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
	销售收入 （万元）	比例 （%）	销售收入 （万元）	比例 （%）	销售收入 （万元）	比例 （%）	销售收入 （万元）	比例 （%）
船舶配套大型铸锻件	14,055.46	72.16	24,552.59	67.27	29,173.42	69.05	15,196.44	50.84
电力配套大型铸锻件	1,724.72	8.85	4,335.97	11.88	3,789.43	8.97	3,636.69	12.17
工程机械配套大型 铸锻件	3,024.61	15.53	6,390.48	17.51	6,857.73	16.23	9,384.80	31.39
石化配套大型铸锻件	674.22	3.46	1,218.31	3.34	2,428.20	5.75	1,675.23	5.60
合 计	19,479.01	100.00	**36,497.35 **	100.00	**42,248.78 **	100.00	29,893.17	100.00

由上表可见，船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件和工程机械配套大 型铸锻件产品是公司的主流产品，合计销售收入占主营业务收入的比重在 90% 以上。由于公司具备各类大型铸锻件的生产能力，可以根据客户的订单情况和产 品的盈利情况，同时兼顾效益和效率，及时调整产品结构，以满足更多、更广泛 的客户需求，增强公司的盈利能力。因此，报告期内，各类大型铸锻件的产品销 售具有较大的波动。

目前，公司的各类大型铸锻件产品在行业内具有极强的竞争优势，尤其是船 舶配套大型铸锻件。随着本次发行募集资金项目的实施，公司将进一步完善生产 的工序体系，提高产品的附加值，不断增强综合竞争能力。

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（3）净利润的主要来源

公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润又主要来源于大型铸锻件产品 的毛利。报告期内，公司毛利总额增长迅速，2008 年和 2009 年分别较上年度增 加 2,902.62 万元和 1,443.85 万元，增幅分别为 48.42%和 16.23%，2010 年 1-6 月 的公司毛利占 2009 年全年毛利 49.86%。大型铸锻件产品中毛利贡献较大的船舶 配套大型铸锻件，报告期内其占毛利总额的比重分别为 68.92%、82.71%、81.02% 和 82.73%，最近两年及一期呈现上升的趋势，这主要系生产船舶配套大型铸锻 件产品的企业有较高的资质门槛，需要取得船级社的认证，同时，船舶配套大型 铸锻件产品对安全性能和质量要求更高，其附加值和毛利率也更高，公司根据市 场行情，及时调整产品结构，扩大船舶配套大型铸锻件的生产和销售。随着公司 本次发行募集资金项目的实施，生产的工序体系将进一步完善，产品的加工精度 和附加值将进一步提高，产品的配套性将进一步增强，从而为公司培育新的利润 增长点。

3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期末，公司资产规模已经超过 3.7 亿元，净资产超过 2.4 亿元，2009 年 加权平均净资产收益率达到 30.13%，公司的应收账款周转率和存货周转率整体 高于行业平均水平，保障了公司资金的及时回笼，现金流量状况良好，不存在较 大的违约和偿债风险，使公司具备了良好的财务优势。

随着公司规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强，未来将对产品结构进 行战略性调整，将大力开发和生产高技术、高附加值的大型铸锻件和吊钩总成产 品，以满足市场的需求，从而进一步提高公司的议价能力和成本转嫁能力，加强 公司的盈利能力，保证公司持续、健康、快速发展。

（六）股利分配政策

1、公司成立以来的股利分配政策

（1）股份公司成立前公司股利分配政策

根据《公司法》相关规定，公司股利分配政策为：

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公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金；法定 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司的法定 公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司股东按照实 缴的出资比例分取红利。

（2）股份公司成立后公司股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》规定，股份公司现行股利分配政策为： A、股利分配的一般政策

公司股票均为普通股，公司所有的股份实行同股同权，同股同利政策，股东 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。

B、股利分配的顺序

根据相关法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配： a、弥补上一年度的亏损；

b、提取净利润的 10%作为法定公积金；

c、经股东大会决议，提取任意公积金；

• d、按照股东持有的股份比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

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公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

2、报告期内股利分配情况

根据 2008 年 1 月 25 日公司股东会决议，按 2007 年度实现净利润提取 10% 的法定盈余公积 452.94 万元。

根据 2009 年 6 月 15 日公司股东会决议，按 2008 年度实现净利润提取 10% 的法定盈余公积 576.86 万元，各股东按出资比例分配现金红利 7,000 万元。2009 年 9 月 22 日，公司向各股东支付了现金股利。

根据 2010 年 2 月 7 日公司 2010 年第一次临时股东大会决议，按 2009 年度 实现净利润提取 10%的法定盈余公积 606.10 万元，各股东按持股比例分配现金 红利 1,500 万元。2010 年 4 月 6 日，公司向各股东支付了现金股利。

3、本次发行前滚存利润的分配

经公司 2009 年度股东大会决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发 行后的新老股东共享。

4、本次发行后股利分配政策

根据公司 2009 年度股东大会审议通过的《宝鼎重工股份有限公司章程（草 案）》规定“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十”。

（七）控股子公司情况

公司名称	联舟机械	宝鼎废金属
成立日期	2007年9月26日	2009年1月5日
注册资本及实收资本	200万元	50万元
股权结构	本公司持有100%股权	本公司持有100%股权
法定代表人	朱丽霞	朱丽霞
主营业务	大型铸件产品的生产和销售	废旧金属回收和销售

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主要产品	主要产品	大型铸件	废旧金属
2009年12月31日 主要财务数据	总资产	1,933.46万元	99.38万元
	净资产	1,197.45万元	52.83万元
	净利润	673.98万元	2.83万元
2010年6月30日 主要财务数据	总资产	2,019.88万元	346.50万元
	净资产	1,317.72万元	226.74万元
	净利润	120.27万元	173.91万元

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

根据公司 2009 年度股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发 行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目 总投资	项目总投资构成
			土建 投资	设备 投资	铺底流 动资金
1	年精加工20,000 吨大型铸锻件 建设项目	21,049.82	3,826.30	15,271.10	1,952.42
2	年产2,000 套起重机吊钩总成建 设项目	12,390.21	3,573.40	7,425.00	1,391.81
合 计		33,440.03	7,399.70	22,696.10	3,344.23

如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将利用多余资金补充 流动资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高；如 实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，则项目的资金缺口部分由公司自 筹解决。

公司已根据相关法规，制定了《募集资金管理制度》，具体规定了募集资金 专户存储、使用、管理和监督制度，并将严格按照相关规定管理和使用募集资金。

二、募集资金投资项目前景分析

本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，目前正值我国扩 大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，公司将以本次“年精加 工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”为契机，全面打造“铸锻精加工一体化企业”， 成功实现业务升级，以保证公司长期可持续发展。项目投产后，公司将实现将精 加工生产工序内移，精简下游客户的采购流程，从而节省下游客户物流成本、沟 通成本，同时可利用对上下游行业的有效对接，无障碍地接近下游成套设备制造

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商，有能力更快地了解下游行业发展趋势、下游行业的市场需求，并提高自身对 行业前景的敏感度，快速掌握市场信息的变化并采取相应的应对措施，进而制定 更切合实际、更具有针对性的战略和计划。

公司通过“年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目” 将形成对公司原有吊 钩总成各主要部件产品进行的精加工及精加工后的装配能力，对外销售吊钩总 成，以丰富现有的产品种类，完善公司现有的产品体系，提高产品的附加值。吊 钩总成作为起重机械的重要组成部分，广泛应用于港口、船舶、海上工程、交通 运输、房屋建筑、钢铁、电力等国民经济的各个领域。随着全国经济的快速发展、 全国固定资产投资力度的加强，各行业投资建设持续旺盛，起重机械行业稳定增 长，将对起重机吊钩总成产生持续市场需求。

上述募集资金投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势， 在培育公司新的利润增长点的同时，生产出更符合下游客户需求的产品，提高公 司的整体核心竞争力。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场竞争的风险

2000 年以来随着我国经济的持续增长，船舶、电力、工程机械、石油化工 及冶金等大型铸锻件的主要下游行业发展迅速，对大型铸锻件产品的需求持续旺 盛，进一步推动了国内大型铸锻件行业的发展。

近年来行业内部分企业不断扩大产能，国家也颁布了一系列鼓励扶持大型铸 锻件行业发展政策法规，国内大型铸锻件产量增幅较快，但产品能级和产业自主 化、集中化程度与发达国家相比仍有较大差距。根据近年来国家对大型铸锻件行 业的发展指引及下游行业对大型铸锻件产品要求的不断提高，大型铸锻件行业将 进入新一轮产业结构优化调整期，部分竞争力较弱的企业将被市场淘汰。

虽然目前公司在船舶等下游行业的市场具备一定优势，但若本公司未来不能 采取适当的竞争策略，将很难保持现有的市场份额，公司的市场竞争风险将增加。

二、经营风险

（一）供应商集中的风险

发行人的主要原材料为钢锭和废钢。基于控制成本的需求及长时间稳定互信 的合作关系，公司目前的主要供应商相对集中。报告期内，公司从前 5 名供应商 采购原材料总额占同期采购总额的比例分别为 58.69%、58.31%、51.68%和 53.92%，整体呈下降趋势。

虽然目前市场货源稳定,渠道畅通，但如果主要供应商经营生产状况发生重 大变化，将对公司的生产经营造成一定影响。

（二）委外加工的风险

本公司在热处理及粗加工工序生产能力满负荷运行的情况下，为了保证销售 合同的正常履行及产品交货周期，公司有选择性的将部分单体经济效益较低、附 加值较低的产品委托外加工厂商代为完成该等工序。报告期内，公司委外加工的

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金额分别为556.27万元、603.41万元、557.30万元和242.95万元，占营业成本的比 例分别为2.24%、1.75%、2.02%和1.67%，加工费及占当年营业成本比例均较低。

为保证产品委外加工质量，公司对委外加工厂商进行了严格的考察、评价、 比较及筛选进而合理选择合作厂商。公司在稳固与既有委外加工厂商的合作关系 的前提下，通过购买设备以提高自身能力、不断挖掘、吸纳新的合作厂商等手段， 不断降低委外加工生产中可能出现的风险。

但是，如果委外加工厂商未能及时保质保量完成任务，拖延交货期或出现产 品质量问题，将对公司的生产经营造成一定影响。

三、技术风险

（一）新产品研发风险

本公司是高新技术企业，一直重视新产品的技术研发。随着下游行业的不断 发展，对大型铸锻件产品在精度、性能、寿命、可靠性等各项技术指标方面的要 求不断提高，如公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新工 艺及新产品，或者科研与生产不能同步跟进、满足市场的要求，公司的市场竞争 力将受到影响。

（二）技术人员流失的风险

公司拥有大批具备多年大型铸锻件生产经验和专长的核心技术人员、设备操 作技工、机床操作工、焊工等。随着行业内对专业人才的需求日益迫切，人才流 动性可能增加，虽然公司已制定并实施了《研发人员效绩考核管理制度》和《研 究投入核算体系管理规定》等管理办法以激励公司技术人员进而从制度上保证员 工的利益，但在未来发展经营过程中，公司仍然存在人才流失的风险。

四、募集资金投资项目风险

（一）投资风险

在本次募集资金投资项目建设过程中，存在由于组织管理不善或其他不可预 见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风 险。

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（二）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行拟实施的募集资金投资项目“年精加工 20,000 吨大型铸锻件 建设项目”和“年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目”符合国家产业政策，符 合公司发展战略，项目建成投产后公司产品附加值将进一步提高，现有产品结构 将得到进一步优化，有利于增强公司盈利能力。

上述两个项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础 上提出的，并且公司在技术、市场营销、人员安排等方面做了充分准备。但是在 项目实际运营过程中仍然可能存在出现一些未知的技术难题、项目投产后产品市 场需求情况变化达不到预期效果或者项目达产后公司的销售能力不能适时跟进 等实施风险。

（三）固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险

本次募集资金投资项目新增固定资产30,095.80万元，为厂房和机器设备。根 据本公司的折旧政策，假设新增厂房折旧年限为20年，新增机器设备折旧年限为 10年，净残值率均为5%，则募集资金投资项目全部建成后公司将每年新增固定 资产折旧2,507.62万元，占公司2009年全年营业利润7,412.31万元的33.83%。

虽然公司募集资金投资项目“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目”和“年 产2,000套起重机吊钩总成建设项目”的盈亏平衡生产能力利用率分别为31.91% 和32.81%，即上述两个项目的产能只发挥31.91%和32.81%就能保证募集资金投 资项目盈利，但其新增的固定资产折旧仍将对公司未来经营业绩造成一定的影 响。

五、财务风险

（一）应收账款比例较高的风险

报告期末，公司应收账款账面价值为 7,107.93 万元，占同期期末流动资产的 比例为 38.15%。公司 1 年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例为 97.38%，目前公司的主要客户均与公司建立了良好的合作关系，财务状况良好且 商业信用度高，具有较强的支付能力。

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尽管如此，如果公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信 用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经 营产生不利影响。

（二）净资产收益率下降的风险

报告期末，公司净资产为 24,021.00 万元，2009 年加权平均净资产收益率为 30.13%。若本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将随之大幅增加。但 是，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资 产的增长幅度相匹配，因此在募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收 益率下降的风险。

六、税收优惠和政府补助政策变化风险

（一）税收优惠

1、高新技术企业所得税优惠政策

2009 年，公司取得了编号为 GR200933000150 的高新技术企业证书。根据现 行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行 15%的所得税 税率。2009 年和 2010 年 1-6 月，公司因享受高新技术企业税收优惠而分别减免 企业所得税 663.58 万元和 334.91 万元。

2、技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策

根据杭州市余杭地方税务局余地税政（2007）24 号《关于同意杭州西湖离合 器有限公司等 50 家技改企业 2006 年度国产设备投资抵免所得税的批复》和杭州 市余杭地方税务局余地税政（2008）15 号《关于同意杭州诺邦无纺布有限公司等 44 家技改企业 2007 年度国产设备投资抵免所得税的批复》，并经杭州市余杭地方 税务局余地税征（2008）41 号《关于同意杭州华辰植绒有限公司等 46 家技改企 业国产设备投资抵免 2007 年企业所得税的批复》确认，公司 2007 年技术改造国 产设备投资抵免企业所得税 852.40 万元；经杭州市余杭地方税务局塘栖税务分局 确认，公司 2008 年技术改造国产设备投资抵免企业所得税 1,038.57 万元。

3、社会福利企业税收优惠政策

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根据杭州市余杭区国家税务局余国税政（2006）674 号《关于认定杭州宝鼎 － 铸锻有限公司 2006 年 10 12 月限额即征即退增值税资格的批复》、余国税政 － （2007）311 号《关于认定杭州宝鼎铸锻有限公司 2007 年 1 6 月限额即征即退 增值税资格的批复》、余国税政（2007）492 号《关于认定杭州宝鼎铸锻有限公 － 司 2007 年 7 9 月限额即征即退增值税资格的批复》，宝鼎铸锻于 2007 年收到增 值税退税款 238.88 万元，计入营业外收入；

根据杭州市余杭区国家税务局余国税政（2008）125 号《关于认定杭州联舟 － 船舶机械有限公司 2007 年 11 12 月限额即征即退增值税资格的批复》、余国税 政（2008）154 号《关于认定杭州联舟船舶机械有限公司 2008 年限额即征即退 增值税资格的批复》、余国税政（2009）87 号《关于认定杭州联舟船舶机械有限 公司 2009 年限额即征即退增值税资格的批复》，联舟机械分别于 2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月收到增值税退税款 289.33 万元、161.88 万元和 27.13 万元， 计入营业外收入。

4、锻件产品增值税先征后退税收优惠政策

根据财政部、国家税务总局财税（2006）151 号《财政部 国家税务总局关 于锻件产品增值税先征后退政策的通知》，公司在 2007 年 10 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日期间享受锻件产品增值税按实际缴纳额退还 35%的优惠政策。公司分 别于 2008 年和 2009 年收到锻件产品增值税退税 277.31 万元和 244.25 万元，计 入营业外收入。

5、增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税先征后退税收优惠政策

宝鼎废金属 2009 年度被杭州市余杭区财政局、杭州市财政局、浙江省财政 厅和财政部驻浙江省财政监察专员办事处认定为“新增一般增值税先征后返企 业”，符合再生资源增值税退税条件，根据财政部、国家税务总局财税（2008） 157 号《财政部 国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》，对符合退税条 件的纳税人 2009 年销售再生资源实现的增值税，按 70%的比例退回给纳税人，

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对其 2010 年销售再生资源实现的增值税，按 50%的比例退回给纳税人。宝鼎废 金属 2010 年 1-6 月收到 2009 年度享受的增值税退税 235.73 万元。

（二）政府补助

公司为余杭区重点企业，也是国内领先专业从事大型铸锻件研发、生产和销 售的高新技术企业。报告期内，公司享受的政府补助分别为 337.40 万元、218.58 万元、76.02 万元和 194.51 万元，计入营业外收入。

（三）公司享受的税收优惠和政府补助政策变化风险

根据国家税务总局国税发（2008）52 号《关于停止执行企业购买国产设备 投资抵免所得税政策问题的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起停止执行企业购买国产 设备投资抵免企业所得税的政策，公司 2008 年及以后年度的国产设备投资将不 再享受抵免企业所得税的税收优惠，公司 2008 年以前已批复同意抵免的金额已 全部抵免完毕。随着新的国务院令第 538 号《增值税暂行条例》于 2009 年 1 月 1 日起实施，公司新购进固定资产所含的增值税进项税额允许从其增值税销项税 额中抵扣。

目前，公司 2010 年和 2011 年的企业所得税税率仍将按 15%的税率执行，联 舟机械仍享受社会福利企业的相关优惠政策。未来如果公司不符合或不持续符合 高新技术企业的认定条件，或联舟机械不再符合社会福利企业的认定标准，或销 售再生资源增值税退税政策到期后不再延续，或相关的税收优惠和政府补助政策 发生重大变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。

七、经营管理风险

公司的快速成长给管理层带来了一定的压力和挑战，公司目前已经引进科学 的管理方法，通过加强生产管理、质量管理、财务管理、人力资源管理等措施培 养了一个高效、稳定的管理团队，积累了丰富的管理经验。

本次发行完成后，公司资产规模和业务规模将迅速扩大，公司的组织结构和 管理体系将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制 等各方面都提出了更高的要求，公司将面临一定的经营管理风险。

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八、股市风险

本次公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票市场存在风险。股票价 格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、汇率、税率、通货膨胀、国内外政 治经济环境、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等影响。因此，公 司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，作出正确的投资决 策。

九、其他重要事项

（一）重要合同

截至 2010 年 6 月 30 日，公司已签署、正在履行的重大合同如下：

1、销售合同

由于公司生产的大型铸锻件具备多品种、多规格、小批量、特定性和唯一性 等特点，产品定制化程度较高，单笔销售合同金额不大。截至报告期末，公司在 手订单合计 8,339.42 万元，其中 500 万元以上的大额合同为：

序号	合同号	需方	合同相关内容	合同金额	合同执行期间
1	091512	江苏新扬子造 船有限公司	舵杆、舵销	RMB5,795,000.00	2010年3月 -2010年12月
2	091511	江苏新扬子造 船有限公司	中间轴、螺旋 桨轴等	RMB7,670,000.00	2010年4月 -2010年12月
3	101036	苏州力强机械 制造有限公司	活塞杆、气缸 盖、连杆等	RMB6,200,000.00	2010年6月 -2011年2月

2、借款合同、承兑协议和担保合同

（1）借款合同

①2009 年 12 月 15 日，公司与建行杭州余杭支行签订编号为 2009（1230） 125 的《人民币资金借款合同》，约定公司向该行借款 4,000 万元，用于流动资金 周转，借款期限从 2009 年 12 月 15 日至 2010 年 12 月 14 日，借款利率为 5.31%。 公司已于 2010 年 1 月和 2010 年 4 月合计提前还款 2,500 万元，报告期末该项借

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款余额为 1,500 万元。该等借款由编号为 2009（1230）125 的《最高额抵押合同》 提供担保。

②2010 年 4 月 6 日，公司与工行杭州余杭支行签订编号为 2010 年（余杭） 字 0039 号的《流动资金借款合同》，约定公司向该行借款 2,200 万元，用于资金 周转，借款期限为半年，借款利率为 4.86%。该等借款由编号为 12020831-2010 年余杭（抵）字 0012 号的《最高额抵押合同》提供担保。

（2）承兑协议

2010 年 1 月 25 日，公司与建行杭州余杭支行签订编号为 2010（9230）030 号的《银行承兑协议》，约定银行向公司开具 1,500 万元银行承兑汇票，汇票到 期日为 2010 年 7 月 25 日，由编号为 2009（1230）125 的《最高额抵押合同》提 供担保。

（3）担保合同

①2009 年 12 月 15 日，公司与建行杭州余杭支行签订编号为 2009（1230） 125 的《最高额抵押合同》，将公司部分固定资产抵押给该行，为其与该行自 2009 年 12 月 15 日至 2010 年 12 月 14 日期间签订的融资合同在最高额 7,430.39 万元 范围内提供抵押担保。截至本招股意向书签署日，该担保合同项下的债务均已履 行完毕，并与银行协商终止了该抵押合同。

②2010 年 3 月 31 日，公司与工行杭州余杭支行签订编号为 12020831-2010 年余杭（抵）字 0012 号的《最高额抵押合同》，将公司部分房屋建筑物和土地使 用权抵押给该行，为其与该行自 2010 年 3 月 29 日至 2013 年 3 月 29 日期间签订 的融资合同在最高额 3,153 万元范围内提供抵押担保。

3、工程施工合同

2009 年 4 月 15 日，宝鼎铸锻与浙江省长城建设集团股份有限公司签订《建 设工程施工合同》，约定浙江省长城建设集团股份有限公司作为宝鼎铸锻办公楼 建设工程承包人，合同总价款人民币 1,408 万元。

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（二）发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保事项。

截至本招股意向书签署日，公司及其控股股东、控股子公司、董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员均未发生可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 未发生涉及刑事诉讼的情况。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人
发行人	宝鼎重工股份 有限公司	杭州余杭区塘栖镇工 业园区内	0571-86319217	0571-86319217	朱宝松 吴建海
保荐人 （主承销商）	国信证券股份 有限公司	深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦	0571-85215100	0571-85215102	王东晖 李 鑫
律师事务所	上海市锦天城 律师事务所	杭州市天目山路238 号华鸿大厦A楼5层	0571-56890198	0571-56890199	田志伟 张倩瑜
会计师事务所	立信会计师事 务所有限公司	杭州市江干区庆春东 路1-1 号西子联合大 厦19-20层	0571-85800470	0571-85800465	朱 伟 李惠丰
资产评估机构	北京中企华资 产评估有限责 任公司	杭州市江干区新塘路 元华旺座商务大厦A 座1302室	0571-86856385	0571-85828089	张丽哲 蒋镇叶
股票登记机构	中国证券登记 结算有限责任 公司深圳分公 司	深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122
收款银行	中国工商银行 股份有限公司 深圳市分行深 港支行	深圳市深南中路地王 大厦附楼首层
拟上市的证券 交易所	深圳证券交易 所	深圳市深南中路5054 号	0755-8208333	0755-82083190

二、发行时间安排

询价推介时间	2011年2月1日、2011年2月9日－11日
定价公告刊登日期	2011年2月15日
申购日期和缴款日期	2011年2月16日
股票上市日期	本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市

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第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

－ － 二、查阅时间：工作日上午 9:30 11:30，下午 2:00 5:00；

三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站 （http://www.szse.cn）查阅。

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